Contra-razões de agravo retido em ação ordinária de cobrança.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
AUTOS Nº .....
....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de
seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01),
com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade
....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui
respeitosamente, nos autos em que colide com ..... à presença de Vossa
Excelência apresentar
CONTRA RAZÕES DE AGRAVO RETIDO
pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.
DAS CONTRA-RAZÕES
A Requerida na Ação, ora Agravante, atendendo o direcionamento que tem dado na
tramitação da mesma e seguindo o mesmo parâmetro das demais que tramitam nesta e
noutra Vara Cível deste Juízo, insiste em negar ou interpretar distorcivamente e
negociação, existente entre a ....
No afã de defender tese completamente distorcida vem no agravo, confessar
taxativamente a negociação senão vejamos, verbis:
"Encontra-se provado nos autos basearam-se no Contrato de Compromisso de Compra
e Venda e Outras Avenças, tal qual a Ata da Assembléia Geral Extraordinária da
pessoa jurídica - ....
Na referida assembléia houve apenas proposta da ré e aceitação da referida ....
de um negócio do imóvel, composto de uma agroindústria de propriedade desta. Na
mesma assembléia, ainda, foi autorizado o arrendamento da agroindústria."
Ora, se houve proposta e aceitação, o negócio foi realizado naquele exato
momento. A preliminar levantada na contestação e o inconformismo trazido através
deste agravo retido, nada mais é que procrastinar o feito, utilizando da tutela
jurisdicional deste Juízo, para satisfação de interesse escusos, numa verdadeira
manifestação de má-fé.
O nascedouro da relação jurídica obrigacional entre os Requerentes e Requerido,
está sobejamente demonstrado na inicial. A Ré não negou as afirmações ali
contidas. Não contestou-as. Chega até mesmo a confessar, como é o caso
anteriormente consignado, em grifos.
Indubitavelmente, trata-se aqui, de uma cobrança de crédito decorrente de um
negócio jurídico, nascido da proposição e aceitação da aquisição da
agroindústria de propriedade da ...., ora Agravada pela ...., ora Agravante, na
Assembléia Geral Extraordinária, devidamente convocada, onde se faz presente
representantes legais da mesma (....).
Dizer que "Não só dita assembléia, como também o contrato de Compromisso, não
envolve a pessoa dos autores desta ação, tratando-se de 'res inter allios acta'
entre a ré e a ...." é brincar com Justiça. Restou caracterizada e a inicial
muito bem esclarece esse fato. Existem várias relações jurídicas distintas,
relações essas de direito material, ou relações obrigacionais. A Ré, deveria
cumprir umas e outras em relação aos respectivos titulares e para esses títulos
existem direitos próprios e distintos, como o dos Requerentes, ora Agravantes.
Havendo a relação jurídica obrigacional de cessão de débito, houve
consequentemente a liberação da primitiva devedora .... Os Requerentes, ora
Agravados, anuíram com essa assunção de débito pela Ré, ora Agravante, e ela
própria também concordou expressamente na Assembléia, pois "houve apenas
proposta da ré e aceitação da referida ....".
Quanto a Ação Resolutória - Autos n.º .... - e seu desate esgota a tutela
jurisdicional de terceiros, há de se frisar, como já reportado: existem várias
relações jurídicas distintas de direito material e obrigacional. Deve a
Agravante cumprir umas e outras aos respectivos titulares. Eventual cumprimento
em demasia ou que extrapole as efetivas obrigações, logicamente redunda em
perdas e danos, que por sinal é objeto da cumulação na resolutória.
DOS PEDIDOS
Por essas e outras razões que serão acrescidas pelo Juízo e Colenda Câmara em
futura apreciação em preliminar de eventual Recurso requer pelo improvimento do
Agravo.
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]