CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PATROCÍNIO E APOIO

ESTE CONTRATO foi firmado no dia .........

1 - A ............... uma companhia constituída de acordo com as leis dos Países Baixos, cuja sede principal está localizada no seguinte endereço: ...... Países Baixos, daqui em diante apenas denominada ...............;

2 - A Confederação Brasileira de Futebol, uma associação constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sede principal está localizada no seguinte endereço: Rua ......, daqui em diante apenas denominada CBF;

3- A ............... Assessoria e Comunicações SC Ltda., uma companhia por cotas de responsabilidade limitada constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sede principal está localizada no seguinte endereço: Rua ............., daqui em diante apenas denominada .........

INTRODUÇÃO

CONSIDERANDO QUE a ............... deseja tornar-se um dos dois co-patrocinadores da CBF e a única e exclusiva fornecedora da CBF de calçados, aparelhos, acessórios e equipamentos, assim como obter uma licença para vender certos produtos que portam certas marcas registradas e outros Direitos de Propriedade pertencentes à CBF;

CONSIDERANDO que a ............... é a titular de certas marcas registradas e outros Direitos de Propriedade pertencentes à CBF, cujo direito de uso a ............... deseja obter;

CONSIDERANDO que a CBF autorizou a ............... a agir como sua agente e intermediária na negociação de contratos referentes a essas marcas registradas e a esses direitos de propriedade.

1 - INTERPRETAÇÃO

1.1 - Neste Contrato as seguintes expressões têm os seguintes significados, a menos que indicado ao contrário neste contrato:

a)"Período do Contrato" significa o período de dia 1º de janeiro de 1997 até o dia 31 de dezembro de 2006, ou qualquer outra data de cancelamento anterior a essa.

b) "Ano do Contrato" significa os 12 (doze) meses consecutivos do período contados do dia 1º de janeiro ao dia 31 de dezembro.

c) "Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios" significa todos os aparelhos de natureza atlética, atlética e de lazer ou casual, inclusive camisas, calças, meias, pulôveres de malha, camisetas, jaquetas e conjuntos de agasalho, mas sem se limitar a esse tipo de vestuário; e todos acessórios de natureza atlética ou de natureza atlética e de lazer, inclusive bolsas, mochilas, faixas para cabelos (testeiras), chapéus, luvas, (que não sejam luvas de goleiros), munhequeiras, óculos, óculos protetores, óculos especiais para melhorar desempenho, coletes de treino, toalhas, sombrinhas e cachecóis.

d) "Imagens dos Atletas" significa os nomes, apelidos, iniciais, autógrafos, fac-símile de autógrafos, vozes, números de uniforme, perfis do atleta em vídeo ou filme, fotografias, semelhanças, imagens, ou fac-símile de imagens de Membros do Time, do passado ou do presente; desde que (I) a ............... concorde que somente usará as Imagens dos Atletas em contextos que mostrem 3 (três) ou mais jogadores relacionados com uma atividade da CBF, com exceção dos casos em que esses jogadores tenham autorizado esse uso e (II) a ............... respeitará os direitos individuais de imagem que possam existir de acordo com a lei pertinente.

e) "Atividades da CBF" significa todos os jogos e seções de treinamento dos Times e todas as outras atividades marcadas ou controladas pela CBF, as quais estejam relacionadas com a CBF ou com 1 (um) dos Times, inclusive clínicas, seções de foto, eventos promocionais, entrevistas coletivas, programas de televisão, desfiles da vitória e celebrações, e outros eventos da mídia, mas sem se limitar a esses eventos.

f) "Produtos da Linha de Equipamentos" significa bolas de futebol, caneleiras luvas de goleiro (sujeitas às exigências expressas nos contratos individuais dos jogadores que estipulem que o jogador use luvas de goleiro que não sejam da marca ...............) e todos os outros equipamentos esportivos que a ............... possa acrescentar a sua linha de produtos para futebol, em qualquer época, durante o Período do Contrato, desde que, quaisquer desses equipamentos esportivos acrescentados sejam incluídos dentro dessa definição somente se (I) a ..............., em primeiro lugar notificar à CBF, por escrito, sobre esses equipamentos esportivos acrescentados, e (II) na data do recebimento pela CBF dessa notificação, a CBF ainda não tenha feito qualquer contrato de patrocínio ou de fornecimento com uma outra companhia que exija que os Membros do Time usem esses equipamentos esportivos acrescentados.

g) "Produtos da Linha de Calçados" significa todos os calçados desenhados para uso em uma atividade esportiva, de exercício ou de boa forma física ou relacionados com ela, inclusive futebol, corrida, basquetebol, tênis, treinamento, golfe, caminhadas, aeróbica, beisebol, futebol americano, ciclismo, skate in-line e voleibol, mas sem se limitar a essas atividades esportivas. Sem fazer qualquer limitação ao significado geral do acima exposto, "Produtos da Linha de Calçados" incluirá sandálias de futebol e calçados de futebol para uso fora do campo.

h) "Jogo" significa qualquer jogo de futebol jogado por qualquer dos Times em qualquer parte do mundo, inclusive todos os jogos amistosos e de exibição, mas sem se limitar a esses jogos.

i) "Jogo Doméstico" significa qualquer Jogo realizado no Brasil nos estádios que os Times possam usar, de tempos em tempos, durante o Período do Contrato. As partes contratantes compreendem que no caso de Jogos Domésticos que fazem parte da competição da Copa do Mundo (inclusive os jogos classificatórios e os da fase final), ou a competição da Copa América, a CBF e a ............... podem deixar de fornecer, à ..............., as placas de campo conforme exigido pela Cláusula 8 deste Contrato, porque os direitos para esses benefícios são de propriedade da FIFA ou da Confederación Sudamericana de Tútbol, daqui em diante apenas denominada CONMEBOL. No caso desses Jogos Domésticos, a ............... deverá assegurar-se de que a ............... tenha propriedade sobre todas as outras companhias para a compra desses direitos sobre as placas de campo para esses Jogos Domésticos. ============================

j) "Produtos Licenciados" significa todos os produtos fabricados pela ..............., ou em nome da ..............., que portem 1 (um) ou mais de um de seus direitos de propriedade.

k) "Logotipo" significa o logotipo da CBF mostrado no Anexo 1 deste contrato, ou quaisquer logotipos que se sucederem e que estiverem em vigor de tempos em tempos.

l) O "Grupo ..............." incluirá a ............... Europe B.V., suas companhias mãe, suas subsidiárias, outras companhias afiliadas, e quaisquer companhias sucessoras de quaisquer dos direitos acima mencionados, e os licenciados e distribuidores de quaisquer dos produtos acima mencionados.

m) "Kit da ..............." significa os Produtos do Time nas especificações aprovadas, ou consideradas como aprovadas, pela CBF, de acordo com a Cláusula 3, e fabricados pela ..............., ou em nome da ..............., ou licenciados da ..............., para uso pelos Membros do Time nas Atividades da CBF.

n) "Produtos ..............." significa todos os Produtos da Linha de Calçados, Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios e Produtos da Linha de Equipamentos, fabricados pela ............... ou em nome da ............... relacionados com os quais, ou sobre os quais, o nome da ..............., o nome ou o nome ou o desenho "Swoosh", e o desenho "............... e Swoosh", ou qualquer outra marca registrada de propriedade do Grupo ............... ou usada pelo Grupo ............... apareçam, individualmente ou de maneira combinada.

o) "Direitos de Propriedade" significa os nomes, os logotipos e as marcas registradas, conforme mostrada ou mencionadas no Anexo 2 deste Contrato, e quaisquer outros nomes, logotipos, marcas registradas ou outros Direitos de Propriedade intelectual que a CBF tenha e/ou a ............... possua e que estejam relacionados com a CBF ou com 1 (um) ou mais de um dos Times.

"Autoridades Regulamentadoras" significa a FIFA, a CONMEBOL, e qualquer outro órgão governamental com autoridade sobre a CBF.

q) "Réplicas" significa os Produtos do Time portando 1 (um) ou mais de um dos Direitos de Propriedade fabricados pela ............... ou em nome da ..............., ou licenciados da ............... para venda aos distribuidores, varejistas e aos clientes dos varejistas. Essas réplicas podem variar do kit da ............... pela cor, estilo e material. Essas réplicas podem ou não, de acordo com o critério da ..............., incluir (I) o nome de qualquer patrocinador da CBF que não seja a ..............., autorizado de acordo com a Cláusula 9 deste Contrato, ou (II) os nomes e números dos Membros do Time.

r) "Times" significa os times de futebol da CBF listados no Anexo 3 deste contrato. == s) "Membros do Times" inclui todos os jogadores (inclusive o goleiro), os técnicos, os gerentes, os treinadores, e os membros do staff médico.

t) "Produtos do Time" significa os produtos listados no Anexo 4 deste Contrato.

u) "Preço de Venda no Atacado" significa (I) no caso de mercadoria que é parte da linha de produtos standard da ..............., o preço bruto da tabela de venda no atacado pertinente na data do fornecimento, conforme publicado na tabela de preços apropriada da ..............., menos valor de quaisquer descontos pertinentes, de acordo com a política padrão de vendas da ..............., conforme esteja em vigor de tempos em tempos, e (II) no caso de mercadorias que não sejam parte da linha de produtos standard da ..............., o preço baseado na margem de preços no atacado normal da ................

1.2 - Qualquer referência feita no plural incluí o singular, e vice e versa, e qualquer referência feita em um gênero inclui todos os gêneros.

1.3 - Qualquer referência a uma pessoa inclui pessoas físicas e sociedades, firmas e outros órgãos não associados, assim como companhias e órgãos associados e todas as outras pessoas jurídicas de qualquer espécie, não importando a forma como foram constituídas.

- Qualquer referência a uma Cláusula ou a um anexo significará uma Cláusula ou um anexo deste Contrato.

2 - NOMEAÇÃO COMO PATROCINADOR; CONCESSÃO DE LICENÇA

- De acordo com os termos e condições deste Contrato, a CBF nomeia a ............... como (I) co-patrocinadora da CBF, (II) patrocinadora exclusiva da CBF dentro das categorias dos Produtos da Linha de Calçados, dos Produtos da Linha de Calçados, dos Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios, dos Produtos da Linha de Equipamentos, e (III) fornecedora exclusiva autorizada de Produtos da Linha de Calçados, Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios e Produtos da Linha de Equipamentos para o Período do Contrato. A ............... aceita esta nomeação.

- De acordo com os termos e condições deste Contrato, a CBF e a ............... concedem à ............... e se assegurarão de que a ............... mantenha, os direitos exclusivos, em qualquer parte do mundo e durante a vigência total deste Contrato:

a) o uso e o sublicenciamento para o uso dos Direitos de Propriedade sobre a fabricação, a comercialização, a publicidade, a promoção e a venda dos seguintes produtos, ou em relação a eles:

(I) Produtos da Linha de Calçados;

(II) Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios;

(III) Produtos da Linha de Equipamentos;

Pôsteres, calendários de fotografias, desde que a CBF também possa conceder direitos de distribuição desses produtos, livres de despesas, para fins promocionais, ao seu outro co-patrocinador e até 3 (três) outras companhias, de acordo com a determinação da ............... de que as imagens dessas companhias não estejam em conflito com a imagem de uma marca destinada ao esporte e à boa forma física; CD-ROMs, vídeos, filmes, música ( inclusive a letra e a embalagem, mas sem se limitar a esses produtos), livros, jogos eletrônicos e/ou computadorizados (tais como, Sega, Nintendo e Sony Play Station, mas sem se limitar a esses jogos), programas de animação e todas as outras formas de animação computadorizadas, e páginas comerciais da Internet, desde que a ............... respeite certos contratos existentes entre a ............... e o Wysiwyg Interactive plc, incluídos neste Contrato como Anexo 5, até o dia 31 de dezembro de 1998, data de seu término, conforme estabelecido nesses Contratos; e

Souvenirs e produtos de concessão usual (cuja exclusividade está sujeita a quaisquer compromissos em vigor anteriormente à data de 1º de julho de 1996) inclusive flâmulas do Time e bandeiras, cartões de troca de cortesia e outras novidades, mas sem se limitar a esses produtos.

b) fazer publicidade, representar publicamente, e de qualquer outra forma, promover- se como fornecedora oficial dos Produtos do Time para a CBF e como co-patrocinadora da CBF; e

usar as Imagens dos Atletas de todas as maneiras nas quais a ............... esteja autorizada a usar os Direitos de Propriedade, de acordo com a Cláusula 2.2 (a); desde que (I) a ............... concorde que somente usará as Imagens dos Atletas em contextos que mostrem 3 (três) ou mais jogadores ligados a uma atividade da CBF, exceto nos casos em que esses jogadores tenham autorizado esse uso e (II) a ............... respeite os direitos individuais de imagens que possam existir dentro da lei pertinente.

2.3 - De acordo com os termos e condições deste Contrato a CBF e a ............... concedem à ............... o direito exclusivo, em qualquer parte do mundo, e durante o Período do Contrato, dentro das categorias dos Produtos da Linha de Calçados, Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios, Produtos da Linha de Equipamentos com seus esforços comerciais, publicitários e promocionais.

2.4 - De acordo com os termos a condição deste Contrato, a CBF e a ............... concedem à ............... o direito não exclusivo, em qualquer parte do mundo, durante o Período do Contrato, de usar e sublicenciar o uso dos Direitos de Propriedade e das Imagens dos Atletas (sujeito à Cláusula 2.2 (c)) sobre a fabricação, a comercialização, a publicidade, a promoção e a venda de todos os produtos, além daqueles cobertos pela Cláusula 2.2 acima, ou relacionados com eles.

2.5 - Durante o Período do Contrato a CBF não concederá a qualquer outro fabricante ou fornecedor de Produtos da Linha de Calçados, Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios, Produtos da Linha de Equipamentos quaisquer direitos ou benefícios de patrocinador, de publicidade ou de promoção.

2.6 - a) Todos os Produtos Licenciados serão fabricados de acordo com as especificações desenvolvidas pela ............... e aprovadas pela CBF, de acordo com as seguintes disposições desta Cláusula.

7.2 - Nem a CBF nem a ............... poderão modificar as cores ou o desenho de quaisquer dos Direitos de Propriedade, de qualquer forma, sem primeiramente enviar uma notificação, por escrito, com uma antecedência de 12 (doze) meses, sobre essa modificação à ................

7.3 - Nem a CBF nem a ............... poderão modificar o outro co-patrocinador, cujo nome pode aparecer no kit da ..............., de acordo com a Cláusula 9, sem, primeiramente, dar uma notificação, por escrito, com uma antecedência de 12 (doze) meses, sobre essa modificação à ................

8 - BENEFÍCIOS DO PATROCÍNIO

8.1 - A CBF e a ............... envidarão os seus melhores esforços para assegurar que toda a exposição, dentro de um nível razoável, seja dada á marca e ao logotipo da ..............., em todas as Atividades da CBF durante o Período do Contrato.

8.2 - A CBF deverá assegurar-se, em especial, {mas sem prejudicar o exposto na (Cláusula 8.1) e sujeito ás limitações estabelecidas na Cláusula 5, de que, durante o Período do Contrato:

a) cada Membro do time cooperará com a ............... e dará a ............... todas as facilidades, dentro do razoável, (inclusive o uso da marca e do logotipo da ............... nos itens do Kits da ............... e de outros Produtos ...............), conforme a ............... exigir, de tempos em tempos, para a obtenção e publicação de fotografias, vídeos e outros materiais de marketing ou promocionais e para outras atividades patrocinadas pela ............... e relacionadas com a CBF; e

b) de acordo com a Cláusula 2.2 (c) e aos direitos de quaisquer terceiros, que não sejam Membros do Time, a ............... tem a permissão de usar essas fotografias e filmagens em vídeo mencionadas acima na Cláusula 8.2(a) de todas as maneiras nas quais a ............... esteja autorizada a usar os Direitos de Propriedade, de acordo com este Contrato.

8.3 - Durante o Período do Contrato, a CBF e a ............... fornecerão á ..............., livres de quaisquer despesas, o seguinte:

a) em cada Jogo Doméstico, 2 (duas) placas de publicidade de pelo menos, 7 (sete) metros de comprimento e 0,9 metros de altura, nos locais indicados no Anexo 6 deste Contrato ou em outros locais que sejam considerados satisfatórios, dentro do razoável, pela ..............., para serem televisionados;

b) quando disponíveis á CBF, o acesso às listas de mala direta para todos os fã-clubes da CBF e todos os membros registrados da CBF e a oportunidade de participar da postagem da CBF aos fã-clubes, aos membros registrados e a outros grupos, sujeito ás leis pertinentes;

c) disponibilidade de todas as facilidades da CBF em, pelo menos, 4 (quatro) ocasiões em separado, por Ano do Contrato, para uso pela ............... para publicidade ou fins promocionais, desde que (I) uma notificação, por escrito, seja dada, com pelo menos, 3 (três) meses de antecedência e o tempo total desse uso não exceda a 24 (vinte e quatro) horas de uso agregado por vez de uso,(II) esse uso pela ............... estará sujeito á disponibilidade, e (III) a ............... será responsável por quaisquer custos com as instalações, com o pessoal ou outros custos diretos incorridos pela CBF ou pela ............... em relação a esses usos, ficando compreendido que a CBF não cobrará aluguel da ............... pelo uso dessas instalações;

d) acomodações, conforme a ............... possa vir a solicitar, para operar uma cabine de exibição em cada Jogo Doméstico, e essas acomodações deverão ser instaladas e operadas às custar da ...............;

e) um anúncio de página inteira em todas as cores em quaisquer publicações ou boletins da CBF, e o direito exclusivo de produzir e vender programas em cada jogo Doméstico;

f) 2 (duas) placas de publicidade no campo principal das instalações de treinamento da CBF em Teresópolis; e

g) colocação do logotipo da ..............., de maneira bem visível, nos novos escritórios da CBF a serem constituídos na Barra da Tijuca.

8.4 - a) Durante o Período do Contrato a CBF colocará à disposição da ............... o time de futebol masculino de primeira linha, daqui em diante apenas denominado Time-A Masculino, para um mínimo de 50 (cinqüenta) jogos amistosos ou de exibição internacionais, com um mínimo de 3 (três) desses jogos a serem realizados em cada Ano do Contrato; desde que, se em cada Ano do Contrato, a CBF jogar somente 3 (três) desses jogos, a CBF jogará em, pelo menos, 5 (cinco) desses jogos no ano imediatamente seguinte ao Ano do Contrato. As datas desses jogos serão acordadas mutuamente, pela ............... e pela CBF, de maneira a não interferir com a programação dos jogos da temporada do Time-A Masculino. A ............... compreende que a CBF precisará consultar o Treinador Chefe/Diretor Técnico do Time-A Masculino com relação à programação desses jogos. Todos esses jogos serão realizados fora do Brasil, a menos que acordado em contrário pelas partes contratantes.

b) A ............... será responsável pela organização desses jogos e pelo fornecimento de outros times que irão competir nesses jogos. A ............... também reembolsará a CBF pelas despesas de viagem, em níveis razoáveis, (até um total de 30 (trinta) passagens aéreas na classe executiva e 5 (cinco) passagens aéreas na primeira classe, por viagem), acomodações (em hotéis de 5 (cinco) estrelas, quando disponíveis) e despesas com refeições incorridas pela CBF com relação a esses jogos.

c) Pelo menos 8 (oito) dos então principais jogadores do Time-A Masculino serão requisitados a participar de cada um desses jogos. Com relação a cada um desses jogos, a CBF deverá assegurar-se de que o Time-A Masculino (I) jogará no máximo de sua habilidade, (II) aparecerá em todos os eventos promocionais relacionados com ela, e (III) chegará aos locais desses jogos com uma antecedência suficiente para assegurar que esse Time seja capaz de realizar um jogo no nível mais alto de sua capacidade.

d) A CBF concorda que, em qualquer Ano do Contrato, o Time-A Masculino realizará somente jogos amistosos ou de exibição, que não sejam os 50 (cinqüenta) jogos a serem organizados pela ............... e mencionados acima, depois que a CBF tenha marcado primeiro, uma programação com datas específicas e concordado em se assegurar de que o Time-A Masculino jogará em, pelo menos, 3 (três) jogos organizados pela ..............., nesse Ano do Contrato. A CBF concorda ainda, que, não participará, em qualquer época, durante o Período deste Contrato, de quaisquer jogos amistosos ou de exibição, que não sejam os 50 (cinqüenta) jogos a serem organizados pela ............... e mencionados acima, (I) na Coréia, no Japão ou nos Estados Unidos da América, ou (II) em qualquer país da Europa, se a ............... tiver marcado, ou pretenda marcar, um dos acima mencionados 50 (cinqüenta) jogos em tais países durante o Ano do Contrato; desde que o Time-A Masculino não esteja proibido de jogar nesses países, se assim solicitado a fazê-lo, pela FIFA ou pela CONMEBOL. Independentemente do acima exposto, a ............... concorda que, durante o Período total do Contrato, o Time-A Masculino poderá participar de um total de até 5 (cinco) jogos de exibição na Coréia, Japão e Estados Unidos da América, daqui em diante apenas denominados Jogos de Exibição da CBF; desde que, todas as vezes que qualquer jogo organizado pela ..............., de acordo com esta Cláusula 8.4, daqui em diante apenas denominado Jogo de Exibição da ..............., for realizado em um desses 3 (três) países (Coréia, Japão e Estados Unidos da América), nenhum Jogo de Exibição da CBF poderá ser realizado nesse país dentro de 2 (dois) meses antes ou depois que esse Jogo de Exibição da ............... for realizado.

e) As partes contratantes reconhecem que a intenção atual da ............... é a de programar, para cada Ano do Contrato, 1 (um) desses jogos na Coréia, Japão, Estados Unidos da América e Europa, com um quinto jogo adicional em um desses países acima mencionados. A ............... e a CBF se reunirão para chegar a um acordo sobre a programação para esses jogos a serem realizados em cada Ano do Contrato. Essas reuniões serão realizadas, aproximadamente, 18 (dezoito) meses antes do começo do Ano do Contrato pertinente. Por exemplo, a reunião para se chegar a um acordo sobre a programação do Ano do Contrato de 1999 será realizada, aproximadamente, em julho de1997. Independente do acima exposto, a reunião para concordar com a programação para os Anos do Contrato de 1997 e 1998 será realizada em agosto de 1996. Além disso, a ............... e a CBF deverão chegar a um acordo, no do dia 1º de janeiro de 1997, ou antes dessa data, sobre uma programação provisória que cobrirá o Período do Contrato total de 10 (dez) anos.

f) A ............... terá os direitos exclusivos de comercialização, patrocínio e licenciamento de todos os 50 (cinqüenta) jogos acima mencionados, mas sem se limitar a esses jogos, e inclusive o seguinte:

(I) o direito exclusivo de tentar obter outros patrocinadores e de reter todos os fundos recebidos desses patrocinadores, sujeito aos direitos da Coca-Cola, de acordo "wazzu" com o contrato de patrocínio existente entre a CBF e a ..............., de fazer com que a marca registrada da Coca-Cola apareça nas camisas de jogos, vestuário de treinamento e conjuntos de agasalho usados pelo Time-A Masculino, em relação a esses jogos; e desde que a ............... não conceda à Pepsi quaisquer benefício de patrocinador relativos a esses jogos;

(II) o direito exclusivo à toda renda das entradas do portão e de concessões;

(III) o direito exclusivo de vender produtos nesses eventos ou relacionados com eles, inclusive o direito de vender vídeos desses eventos e materiais comemorativos, mas sem se limitar a esses materiais, e o direito de reter toda a renda dessas vendas;

(IV) os direitos de propriedade exclusivos de todas as marcas e logotipos do evento, e o direito de licenciar essas marcas e logotipos; e

(V) os direitos exclusivos de toda a publicidade, relações públicas, e esforços comerciais relacionados, assim como o controle sobre eles, e o direito de reter toda a renda relativa a eles.

g) De acordo com os termos da Cláusula 8.4 (h) abaixo, a ............... poderá, também, ter todos os direitos exclusivos sobre a transmissão, mundial desses jogos, mas sem se limitar a eles, e inclusive o seguinte:

(I) todos os direitos de transmissão, especialmente incluindo todos os meios de comunicação que existirem na data efetiva deste Contrato (por exemplo: televisão, rádio, televisão a cabo, "pay-per-view", etc.) assim como qualquer novo meio de transmissão que possa ser lançado durante o Período do Contrato; e ============

(II) o direito de vender ou de ceder os direitos de transmissão acima mencionados.

h) A CBF será a proprietária exclusiva dos direitos de transmissão pela televisão no Brasil de todos esses jogos, mas sem se limitar a eles, e inclusive o seguinte:

(I) todos os direitos de transmissão no Brasil, especificamente incluindo todos os meios de comunicação existentes na data efetiva deste Contrato (por exemplo: televisão, rádio, televisão a cabo, "pay-per-view", etc.) assim como qualquer novo meio de transmissão que venha a ser lançado durante o Período do Contrato; e =====

(II) o direito de vender ou de ceder os direitos de transmissão acima mencionados.

8.5 - Durante cada Ano do Contrato, a ............... terá o direito de realizar a Final Nacional do Brasil da Copa Premier ............... do torneio juvenil e , pelo menos, 1 (uma) Rodada Final da América Latina ( o que, geralmente, consiste de 1 (um) time de cada país) ou a final Global da Copa Premier ..............., nas instalações de treinamento em Teresópolis, desde que (I) esse uso pela ............... esteja sujeito à disponibilidade e que a ............... tenha enviado uma notificação à CBF, por escrito, com, pelo menos, 3 (três) meses de antecedência, e (II) a ............... seja responsável por quaisquer instalações, pessoal ou outros custos diretos incorridos pela CBF ou pela ............... em relação a esse uso, ficando entendido que a CBF não cobrará aluguel da ............... pelo uso dessas instalações de treinamento.

8.6 - A CBF indicará em todos os pôsteres de propriedade da CBF ou controlados pela CBF e em todas as publicações (inclusive o papel timbrado da CBF) a marca e o logotipo da ..............., juntamente com a marca e o logotipo do outro co-patrocinador e indicará que a ............... é a co-patrocinadora e a fornecedora oficial da CBF para os Produtos do Time.

8.7 - A ............... envidará seus esforços , em níveis razoáveis, para prestar ajuda à ............... na obtenção de oportunidades publicitárias, nas entradas, placas, e outros materiais de propaganda para a ............... em todos os Jogos realizados no exterior. Essas oportunidades poderão incluir as placas de campo, a propaganda nos programas, mas sem se limitar a esses meios.

8.8 - A CBF fornecerá à ............... 20 (vinte) entradas de qualidade premium e, quando disponível, um stand de hospitalidade para cada Jogo Doméstico, com todos os outros direitos de hospitalidade e benefícios tornados disponíveis aos outros patrocinadores da CBF. A ............... terá, também, o direito de comprar 1.000 (mil) entradas adicionais para cada Jogo Doméstico. A CBF envidará seus esforços, em níveis razoáveis, para dar assistência à ............... na compra dessas entradas adicionais para esses Jogos realizados no exterior. Quando disponíveis, a CBF fornecerá à ............... estacionamento grátis para 5 (cinco) automóveis.

8.9 - A CBF deverá assegurar-se de que a ............... receba essas acomodações conforme sejam necessárias, para que a ............... ou seus representantes possam fotografar e filmar em vídeo os Jogos Domésticos, para uso pela ..............., de todas as maneiras nas quais a ............... esteja autorizada a usar os Direitos de Propriedade, de acordo com este Contrato. A CBF envidará os seus melhores esforços, dentro do razoável para ajudar à ............... a obter essas acomodações para esses jogos realizados no exterior.

8.10 - A CBF permitirá que a ............... estacione e opere um Caminhão Promocional da ..............., durante os Jogos Domésticos, em um local adjacente ao estádio pertinente, perto da entrada principal. Sujeito às exigências da polícia local e das autoridades regulamentadoras, esse local será considerado satisfatório, dentro do razoável, pela ..............., mas não poderá de forma alguma, limitar a entrada ao estádio ou a saída dele dos visitantes, da polícia e da assistência médica. A CBF envidará os seus melhores esforços para obter quaisquer permissões governamentais que possam ser exigidas para o uso do Caminhão Promocional da ..............., conforme estabelecido acima.

8.11 - A ............... envidará os seus melhores esforços para permitir que a ............... coloque uma grande bandeira circular levando a marca da ............... e/ou o logotipo Swoosh no campo, antes dos Jogos Domésticos, ficando entendido que a permissão do estádio pertinente será necessária. A ............... fornecerá essa bandeira. Essa bandeira poderá, a critério da ..............., medir 25 (vinte e cinco) metros de diâmetro. ================

8.12 - Assim que for razoavelmente possível, após a execução deste Contrato, as partes contratantes concordarão em anunciar, de maneira altamente eficiente, o relacionamento existente entre a ............... e a CBF, no dia 1º de dezembro de 1996, ou após essa data.

8.13 - A ............... terá o direito de conduzir os eventos promocionais em todos os Jogos Domésticos.

8.14 - A CBF envidará seus esforços, dentro do razoável, para fazer com que os Membros do Time-A Masculino estejam disponíveis, assim como os outros Membros do Time para aparecerem nos eventos promocionais conduzidos pela ............... e facilitará esse comparecimento. A ............... pagará todas as despesas incorridas por esses Membros do Time, dentro do razoável, relacionadas com esses comparecimentos.

8.15 - A ............... será a co-patrocinadora designada de todas as escolas, clínicas e quaisquer programas juvenis de futebol operados diretamente ou indiretamente pela CBF.

8.16 - A CBF tornará disponível, à ..............., uma área, localizada nos novos escritórios da CBF a serem construídos na Barra da Tijuca, para operação de uma loja de varejo com o nome da ..............., daqui em diante apenas denominada Loja com Conceito ..............., através da qual a ..............., ou quaisquer dos seus designados, poderá vender os Produtos ................ A Loja com Conceito ............... será operada ou pela ............... ou por um varejista independente a ser selecionado pela ............... e aprovado pela CBF. A Loja com Conceito ............... poderá ser aberta para negócios durante o horário comercial e durante os Jogos Domésticos. A Loja com Conceito ............... será localizada próximo ao museu proposto da CBF, de tal forma a fazer com que todos os visitantes do museu passem através da Loja com Conceito ............... quando saírem do museu. Se solicitada pela ..............., a CBF também ajudará à ............... a obter um stand em todos os Jogos Domésticos com o objetivo de vender os Produtos ................

8.17 - A CBF colocará à disposição da ............... um espaço razoável de escritório, nos novos escritórios da CBF propostos e a serem construídos na Barra da Tijuca, para um grupo de, aproximadamente 10 (dez) empregados da ............... que estarão trabalhando, primordialmente, nas atividades comerciais da ............... relacionadas com a CBF.

8.18 - A CBF e a ............... colocarão à disposição da ..............., livres de quaisquer despesas, todas as filmagens dos Jogos feitas em filme e em vídeo do Time-A Masculino que tenham em seu poder ou sob seu controle (inclusive os Jogos realizados antes da data efetiva deste Contrato), para o uso da ..............., de todas as maneiras, nas quais a ............... esteja autorizada a usar os Direitos de Propriedade, de acordo com este Contrato, sujeitos aos termos da Cláusula 2.2 (c) e aos direitos de quaisquer terceiros que não sejam os Membros do Time. Fica compreendido que esta Cláusula 8.18 não será entendida como se exigisse da CBF ou da ............... o pagamento de quaisquer remunerações a terceiros para a obtenção de filmagem feita em vídeo ou filme para a ..............., de acordo com este Contrato.

9 - COLOCAÇÃO DE OUTROS PATROCINADORES NO KIT DA ............

9.1 - Nada que esteja contido neste Contrato proibirá a CBF de colocar, em qualquer item do kit da ..............., uma referência a 1 (um) co-patrocinador adicional da CBF que não seja a ..............., desde que:

a) nenhuma dessas referências se relacionem com a marca dos Produtos da Linha de Calçados, dos Produtos da Linha de Aparelhos/Acessórios, dos Produtos da Linha de Equipamentos, ou outros produtos esportivos ou de boa forma física, ou a produtos de quaisquer marcas desse tipo;

b) nenhuma dessas referências, de forma alguma, tornem obscuras a proeminência visual da marca e do logotipo da ............... que aparecem no kit da ............... ou tire a atenção dos mesmos e da mesma maneira, a marca ou o logotipo da ............... não poderão tornar obscura a referência visual proeminente do outro co-patrocinador da CBF ou tirar a atenção da mesma; e

c) o co-patrocinador em questão, primeiramente, autoriza à ..............., por escrito, (I) a colocar essa referência no kit da ............... e (II) a oferecer para, venda, vender e fornecer o kit da ............... com essa referência, durante o Período do Contrato e após o término do Período do Contrato, de acordo com a Cláusula 10.

9.2 - As partes contratantes reconhecem que, na Data Efetiva deste Contrato, a Coca-Cola é a co-patrocinadora, que não seja a ..............., cujo nome aparecerá no kit da ..............., (I) sujeito às exigências das autoridades regulamentadoras e (II) sujeito ao recebimento, pela ..............., de uma autorização, por escrito, da Coca-Cola, conforme estabelecido acima, na Cláusula 9.1 (c).

9.3 - A CBF e a ..............., por meio deste Contrato, concedem à ............... o direito de primeira negociação e o direito de primeira recusa em tornar-se a única co-patrocinadora cujo nome aparece nas camisas dos Jogos, caso a Coca-Cola ou qualquer patrocinador subseqüente deixe de ser o outro co-patrocinador da CBF cujo nome aparece nas camisas dos Jogos. =

10 - USO DOS EMBLEMAS APÓS O PERÍODO DO CONTRATO

Após o término do Período do Contrato, a ............... terá o direito, por um período adicional de 6 (seis) meses, de continuar a vender os Produtos Licenciados que portam 1 (um) ou mais dos Direitos de Propriedade, e de usar os Direitos de Propriedade da venda desses Produtos Licenciados, se (I) a ............... tiver esses Produtos Licenciados, em estoque na data do término do Período do Contrato, ou (II) esses Produtos Licenciados tiverem sido fabricados ou pedidos antes do término da data do Período do Contrato. Após o término desse período de 6 (seis) meses, a ............... não terá nenhuma responsabilidade pela venda dos Produtos Licenciados pelos distribuidores não relacionados com a mesma, pelos varejistas não relacionados com a mesma com pessoas ou entidades não relacionadas com a mesma.

11 - REMUNERAÇÃO

11.1 - Em consideração aos direitos e benefícios fornecidos por meio deste Contrato, a ............... pagará à CBF uma remuneração total como se segue:

a) US$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de dólares americanos) pelo Período Total do Contrato, líquido de quaisquer impostos retidos na fonte; e

b) até US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos) sobre o Período do Contrato, líquido de impostos retidos na fonte, a serem gastos pela ..............., mediante solicitação da CBF, para fornecer veículos de transporte, tais como caminhonetes e ônibus, para o uso da CBF e dos Times, em relação com as Atividades da CBF em qualquer parte do mundo; desde que a ............... tenha o direito de projetar esses veículos e de aplicar as marcas, os logotipos e os outros gráficos relacionados com a ............... nesses veículos.

A ............... não será solicitada a pagar qualquer remuneração à ..............., de acordo com este Contrato. As partes contratantes compreendem que a ............... dividirá essa remuneração, de maneira e até o limite em que a CBF e a ............... concordem, mutuamente, e que a CBF será responsável por todas as remunerações a serem pagas à ..............., de acordo com este Contrato.

11.2 - A ............... pagará os US$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de dólares americanos) acima mencionados na Cláusula 11.1 (a), de acordo com a programação estabelecida abaixo. Os pagamentos estabelecidos abaixo serão devidos e exigíveis na data que for mais posterior (I) à data especificada abaixo ou (II) 10 (dez) dias após o recebimento da fatura pertinente.

- na data do fechamento do negócio ou antes dessa data...................US$ 5.000.000,00

- no quinto dia útil seguinte à data da assinatura deste Contrato por todas as partes contratantes

- 1º de janeiro de 20__ ...........................US$ 5.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ...........................US$ 10.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ...........................US$ 15.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ............................US$ 15.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ............................US$ 15.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ............................US$ 20.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ............................US$ 20.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ .............................US$ 20.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ..............................US$ 20.000.000,00

- 1º de janeiro de 20__ ..............................US$ 15.000.000,00

11.3 - Se quaisquer das quantias a serem pagas pela ............... à CBF, de acordo com a Cláusula 11.2 estiver em atraso por mais de 30 (trinta) dias, após terem se tornado vencidas e exigíveis, a ............... pagará à CBF juros calculados, em bases diárias, à taxa de 1% (um por cento), acima da taxa base anual do "The Netherlands of ABN AMRO Bank", a partir do dia pertinente, sobre a quantia em atraso a partir do dia no qual essa quantia se tornou devida e exigível pela CBF. Um certificado atestando essa taxa base, assinado por um oficial autorizado do banco acima mencionado, será prova conclusiva da taxa base desse banco, de tempos em tempos.

11.4 - Além da remuneração estabelecida na Cláusula 11.1 a ............... pagará à "Stone Manufacturing Co. d/b/a Umbro International", daqui em diante apenas denominada Umbro, a quantia de US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares americanos), quantia essa que a CBF é obrigada a pagar à Umbro, de acordo com certo co-patrocínio Uniforme, e com a Adendo ao Contrato de Promoção de Produtos, datado de __ de ______ de ______. Essa quantia será paga de acordo com o seguinte plano de pagamento:

E, por estarem firmados

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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ASSINATURA