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Contrato social com redução do capital, modificação da razão social e consolidação do contrato social


Alteração de Contrato Social com Redução do Capital, Modificação da Razão Social e Consolidação do Contrato Social - Sociedade Limitada

ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº

razão social/nome da empresa

Que fazem .......................... (nominata dos sócios, com suas respectivas qualificações completas, nome por extenso, nacionalidade, profissão, estado civil, (se casado qual o regime, se solteiro a data do nascimento) nº da identidade e órgão expedidor, CPF, endereço completo com CEP), sócios componentes da firma que gira sob a razão social de.............., estabelecida na cidade de......., na rua ..... , com seus atos arquivados na junta Comercial do Estado ......, NIRE nº ......................., inscrita no CNPJ sob nº ....................., para novamente alterar seus atos mediante as seguintes condições:

I -: Retira-se da sociedade o sócio ........, recebendo neste ato, o valor correspondente as suas ....... (número de quotas) quotas, no valor geral de R$ ......... (............... reais), representados por ....... (citar a forma de pagamento, se em moeda corrente ou bens), ficando o capital social reduzido para R$ .......................(.......................................)

Parágrafo único: O sócio que se retira dá plena e geral quitação à sociedade e aos sócios remanescentes individualmente, e declara nada mais ter a receber ou reclamar, presente ou futuramente, sob qualquer título.

II - Fica alterada a Cláusula Terceira do contrato social, passando a ter a seguinte redação: O capital social é de R$ ............... (............... reais), dividido em ..... (.....) quotas, e está assim subscrito e integralizado pelos sócios remanescentes:

O sócio ............... (nome por extenso) participa com ........... (........) quotas num total de R$ ............... (............... reais), equivalente a ....... % do capital social;

O sócio .................... (nome por extenso) participa com ........ (..........) quotas, num total de R$ ............... (............... reais), equivalente a ......% do capital social, (e assim sucessivamente)

III - A razão social fica alterada para............, da qual farão uso e desempenharão as funções de gerente ambos os sócios, em conjunto ou separadamente.

IV - Face às alterações aqui havidas, os sócios resolvem CONSOLIDAR o Contrato social primitivo e as demais alterações contratuais, passando a vigorar o que está disposto nas cláusulas seguintes:

PRIMEIRA - A sociedade gira sob a firma ..........

SEGUNDA - O objeto da sociedade é:...........

TERCEIRA - A sociedade tem sua sede na cidade de.........., na rua................, e terá duração por tempo indeterminado.

QUARTA: O capital social é de R$....... (.....), dividido em...... (....) quotas no valor de R$ ......... (........) cada uma, que são subscritas e integralizadas pelos sócios da seguinte forma:

a) O sócio............. com R$........ (....), equivalente a.......% do capital social, e a ..... (........) quotas;

b) O sócio.......... com R$...... (......), equivalente a...% do capital social, ficando portanto com .... (.....) quotas;

c) O ........... com ....... (.....) quotas no valor total de R$......... (........), equivalente a.....% do capital social;

d) O sócio .................. com ...... (........) quotas no valor total de R$ ....... (.....), equivalente a......% do capital social,

§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 2º A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.

§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.

SEXTA - A Administração da sociedade será exercida, em conjunto, pelos sócio................

§ 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles não obriga a sociedade perante terceiros.

§ 2º Os administradores receberão um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.

§ 3º Aos administradores é autorizado o uso do nome empresarial, vedados, no entanto, sua utilização em atividades estranhas ao interesse social, a assunção de obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, e atos no sentido de onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização do outro sócio.

§ 4º Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e a terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.

SÉTIMA - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

OITAVA - As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, que deve ser convocada pelos administradores.

§ 1º O anúncio de convocação para a reunião será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da reunião o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.

§ 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 4º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

§ 5º Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes, e cópia desta, autenticada pela mesa, será apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.

§ 6º A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

a) aprovação das contas da administração;

b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

c) a destituição dos administradores;

d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

e) a modificação do contrato social;

f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

h) o pedido de concordata.

DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de acordo com o que determina o art. 1.076 do Código Civil, segundo o valor da quota de cada um.

§ 3º As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de .... (........) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.

§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de..... (.........) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.

DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuará com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.

§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.

§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.

DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.

§ 1º Não sendo configurada justa causa, a exclusão somente poderá ser determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.

§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em ..... (.....) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.

§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.

DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.

§ 1º Anualmente, em 31 de dezembro, será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;

§ 2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

DÉCIMA SEXTA: Os administradores declaram formalmente, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou propriedade.

DÉCIMA SÉTIMA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da Lei 10.406/92 - Código Civil e legislação complementar.

DÉCIMA OITAVA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de Curitiba, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.

DÉCIMA NONA: Revogam-se todas as disposições contidas no instrumento contratual primitivo e suas posteriores alterações, passando a sociedade a reger-se somente pelo que está contido neste instrumento.

E por assim estarem justos e acertados, assinam a presente alteração contratual juntamente com duas testemunhas.

Localidade e data

______________________

assinatura dos contratantes e de duas testemunhas