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Petição
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Civil e processo civil
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Contra-razões de apelação de ação indenizatória julgada improcedente
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Contra-razões de apelação em ação ordinária,
sustentando a tese de que os herdeiros do sócio não herdam os direitos
pessoais do sócio de sociedade comercial.
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .... ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE
....
...., ...., .............................. e ...., por seu advogado, comparece
respeitosamente perante Vossa Excelência, nos autos da AÇÃO ORDINÁRIA nº ....,
proposta por ...., para apresentar suas
CONTRA-RAZÕES DE APELAÇÃO
na forma e pelos fundamentos aduzidos em anexo.
Esclarecem os ora Requerentes, que somente tomaram ciência do recurso de
apelação interposto pelos Autores, na ocasião da publicação do despacho que
determinou a elaboração da conta e preparo das custas recursais (Diário de
Justiça de 15 de maio corrente). Do despacho que recebeu o recurso e determinou
a abertura de vista aos Recorridos para respondê-lo, conforme demonstra cópia do
Diário da Justiça de 20 de fevereiro passado, não foram intimados os patronos
dos ora Apelados.
Esperam, assim, o recebimento das tempestivas contra-razões recursais, contando
com a manutenção da decisão de improcedência da ação pelo Egrégio Tribunal de
Justiça do Estado do Paraná.
Pede Deferimento.
...., .... de .... de ....
..................
Advogado
CONTRA-RAZÕES DE APELAÇÕES
p/ Apelados: ....
s/ Apelantes: ....
COLENDA CÂMARA CÍVEL DO EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO .....
I - A CAUSA, A SENTENÇA E O RECURSO.
1. Volta-se o presente recurso contra a sentença que julgou improcedente a ação
de indenização proposta pelos ora Apelantes que, invocando a qualidade de
herdeiros de ...., falecido em .... de .... de .... e sob a alegação de que
receberam, cada qual, .... quotas do capital social da Casa de Saúde .... (por
partilha e por avença com os demais herdeiros do autor da herança realizada
antes do término do respectivo inventário), objetivam haver "a condenação
solidária dos Apelados ou daquele que vier a ser reconhecido como culpado
exclusivo, se for o caso, ao pagamento das perdas e danos a serem fixados nesta
ação", ao fundamento de terem sido preteridos ao exercício do direito de
preferência de aquisição das quotas que os ora Apelados e .... transferiram para
a também Apelada ...., através da .... Alteração Contratual, datada de .... de
.... de ....
1.1. O MM Juiz monocrático, ao decidir a causa, excluiu as pessoas físicas
demandas da relação processual, por ausência de violação do direito de
preferência, julgado improcedente a ação em relação às pessoas jurídicas
Apeladas.
1.2. Os Apelantes, inconformados, atacam o decisium, acusando-o de defeitos que
não o contaminam.
1.3. Mas não têm razão, data vênia. Com a propositura da ação em tela, os
Apelantes buscam, unicamente, um enriquecimento sem causa, que é repudiado pelo
direito.
II - AS TESES VENCIDAS DOS ORA APELADOS
2. Embora o MM Juiz singular não tenha proferido decisão desfavorável aos ora
Apelados e não obstante o fato de não possuírem interesse em recorrer da decisão
que não lhes impôs qualquer gravame, tiveram eles vencidas as suas teses de
carência da ação, decadência do direito de preferência e prescrição da ação.
2.1. Considerando que ao Juízo ad quem cabe o reexame de toda a matéria
impugnada no recurso, esperam os ora Apelados o acolhimento da preliminar
argüida, com o julgamento de extinção do processo sem julgamento do mérito.
Analisado o mérito, pugnam pela extinção do processo em razão da decadência do
direito ou pela prescrição da ação.
III - A CARÊNCIA DE AÇÃO
3. Com a devida vênia, falta aos Apelantes legitimidade ativa para postular
violação ao direito de preferência por eles não exercido. Nem as reprováveis
tentativas dos Apelantes de induzirem em erro os Emitentes Julgadores, omitindo
deliberadamente palavras do texto da Lei e invocando doutrina inaplicável no
direito brasileiro, poderiam modificar essa situação.
3.1. É que os apelantes são herdeiros de sócio e nunca foram sócios da Casa de
Saúde .... Portanto, jamais poderiam ser contemplados com os direitos inerentes
ao "status socii".
3.2. Os Apelantes têm assegurados, sem dúvida, todos os direitos patrimoniais
das quotas do autor da herança, mas nenhum direito relativo à posição que ele
ocupava no seio da sociedade e da qual resulta a congeminação entre os demais
sócios, como é o caso do de preferência na aquisição de quotas resultantes de
alienação ou de aumento de capital - o qual, até por disposição textual da lei,
não é suscetível de transmissão por via hereditária (art. 1.157 do Cód. Civil).
3.3. E não se diga que a sentença que concedeu a dissolução parcial da sociedade
aos Apelantes, em outro processo (acórdão nº 3.879 da 2ª Câmara Cível do E.
Tribunal de Alçada do Paraná - fls. 191/197), tem o condão de legitimá-los ao
exercício do direito de preferência. Nem tampouco, que poderiam exercê-lo em
virtude de ainda não ter se exaurido o processo dissolutório, que retirou-lhes a
pretensa qualidade de sócios.
3.4. Ora, referido acórdão nada mais fez do que reconhecer a possibilidade de
herdeiros e sucessores promoverem dissolução parcial de sociedade, visando obter
o pagamento de suas quotas, já que, com o inventário dos bens do antecessor,
somente se conhecia o valor das mesmas.
3.5. Todavia, com a noticiada decretação da dissolução parcial da sociedade por
decisão com trânsito em julgado, os Apelantes, se alguma vez foram sócios da
CASA DE SAÚDE, deixaram de ser. Uma vez decretada a dissolução parcial da
sociedade, o sócio perde essa qualidade e dela passa a ser credor pelos haveres
que, em liquidação, devem ser determinados.
3.6. Sabe-se que a sentença que concede a retirada ou a dissolução parcial da
sociedade é de natureza constitutiva negativa (desconstitutiva) e acarreta,
inexoravelmente, o rompimento definido dos vínculos que o sócio, autor de tal
pretensão, mantinha com a sociedade e com os demais sócios.
3.7. Assim, uma vez rompidos esses vínculos - e porque rompidos - o sócio deixa
de ser sócio e não pode mais exercer qualquer direito decorrente do "status
socii", transmudando-se em mero credor da sociedade.
3.8. A respeito, HERNANI ESTRELLA (Apuração dos Haveres de Sócio, Konfino, 1960,
nº 52, p. 102) já escreveu:
"O sócio que se afasta não pode, em princípio, pretender que se lhe adjudique
uma porção qualquer; tem direito, apenas que a entidade (e eventualmente os
outros sócios) apure e lhe venha a reembolsar, no tanto e quanto lhe caiba.
Nessa última operação se exaure definitivamente o liame societário que, por uma
espécie de substituição ex-lege, se transmuda num direito de crédito,
exercitável contra a sociedade ou os sócios remanescentes."
3.8.1. E, em nota ao pé dessa página, como que indagando sobre a questão versada
neste processo, o ilustre professor gaúcho então asseverou:
"De onde se explica caber ao ex-sócio todas as ações fundadas nesse direito de
crédito, sendo-lhe negada, ao contrário, ação inerente à qualidade de sócio que
já não tem" (op. loc. cit., nota nº 37)
3.9. Como o direito de preferência só pode ser exercido por sócio - e não por
credor a qualquer título - os Apelantes, se é que tinham (isto é, vingando a
tese de que herdeiros podem ser considerados sócios), deixaram de ter
legitimidade para a propositura da presente ação no exato instante em que
transitou em julgado a sentença que, acolhendo seu pedido de dissolução parcial,
apartou-os da sociedade, desatando todo e qualquer vínculo que com ela ainda
pudessem possuir.
3.10. Com o devido respeito, configurada a ilegitimidade ativa dos Apelantes,
caberia ao MM. Juiz singular determinar a extinção do processo sem julgamento do
mérito, com fulcro no art. 267, inc. VI, do Código de Processo Civil.
IV - O CONHECIMENTO ANTERIOR DOS APELANTES
4. Apreciado o mérito da causa, impunha-se o julgamento de extinção do processo,
por ocorrência da hipótese contida no art. 269, inc. IV, do Código de Processo
Civil.
4.1. É que os Apelantes, com a presente ação, não estariam exercendo um direito
que teriam ao tempo em que eram sócios ou que, por terem sido impedidos de
exercê-lo na época, ficou-lhes assegurado o conseqüente direito de haver
indenização, exercitável a qualquer tempo, mesmo depois da renúncia voluntária
de tal posição jurídica.
4.2. É preciso que se tenha em linha de consideração que os Apelantes tomaram
ciência da alienação das quotas dos ora Apelados pelo arquivamento da 25ª
Alteração Contratual da CASA DE SAÚDE na Junta Comercial, que se deu em
.../.../...
4.3. Animaram-se, por isso, a encaminhar pretensão semelhante à diretoria da
sociedade, já então gerida por ...., confirmando-a, em seguida, sem qualquer
menção à intenção de exercer o direito de preferência na aquisição das quotas
dos ora Apelados e ...., que, à época, já tinham sido alienadas.
4.4. Ou seja, mesmo sabendo transferência de quotas para a ...., manifestaram
intenção de igualmente vender, sem qualquer reclamação quanto a terem sido
preteridos no exercício de preferência na aquisição daquelas.
4.5. Ora, o manifestar intenção de venda ao tempo em que poderiam e deveriam
reclamar quanto à preterição do seu direito de aquisição proporcional, é ato por
si incompatível com a pretensão exercida nesta ação, até porque a operação
envolvendo a transferência das quotas dos Apelantes para a sociedade só não se
consumou por impossibilidade de obtenção de um alvará, necessário à celebração
do negócio.
4.6. Por aí se vê que não serve, para o deslinde deste caso, neste particular, o
precedente do Juízo de Direito da ....ª Vara Cível desta Comarca (pendente de
recurso), eis que envolveu o questionamento de uma alienação de quotas posterior
à oferta de venda feita pelos Apelantes (ainda não materializada, portanto, ao
tempo de tal oferta).
4.7. Por outro lado, não podem os Apelantes alegar que se mantiveram na
ignorância da transferência das quotas feita pelos ora Apelados a .... : a uma,
porque teriam de ser derriscadas as disposições expressas sobre a publicidade e
seus efeitos, que justificam a própria existência do Registro do Comércio (arts.
36 e 39 da Lei nº 4.726, de 1965, e arts. 39 e 73, § único do Decreto nº 57.651,
de 1966); a duas, porque a prova do conhecimento da cessão de quotas aqui
questionada é fornecida na própria inicial.
4.8. Realmente, os Apelantes invocam o teor da já referida sentença do Juízo de
Direito da ....ª Vara Cível desta Comarca, que revela terem questionado a
operação de transferência de quotas feita pela .... ao .... (através da 26ª
Alteração Contratual, fls. 176/179). Ora, nessas quotas estavam incluídas as por
ela adquiridas dos ora Apelados (pela 25ª, fls. 170/175).
V - A DECADÊNCIA E A PRESCRIÇÃO
5. Demonstrado que os Apelantes tinham conhecimento da transferência das quotas
cuja preferência na aquisição é aqui questionada, convém incursionar na natureza
do direito de preferência ou de preempção que a r. sentença não acolheu sem,
contudo, analisar e decidir sobre os argumentos suscitados na contestação.
E os Apelados assim procedem porque a apelação devolve ao Tribunal todas as
questões discutidas e ventiladas no processo, ainda que o magistrado não as
tenha apreciado por inteiro.
5.1. Quando previsto em lei, possui natureza real e, por isso a ação respectiva
é para exercê-lo, ainda que violado, mediante o depósito do valor que autoriza a
reipersecussão da coisa vendida com ofensa a ele. Já quando esse direito decorre
de ajuste contratual, como no caso, sua natureza é pessoal e, sendo ele
desrespeitado, nasce, em seu lugar, o de haver perdas e danos.
5.2. Em qualquer das hipóteses, porém, o prazo para seu exercício é decadencial,
como acontece, aliás, com todo direito de caráter transitório.
5.3. Significa isso que, uma vez afrontado, deve o credor desse direito
exercê-lo no prazo (assinado por lei ou pela avença), sob pena de perdê-lo - de
perder o próprio direito e não, apenas, a ação que o assegura (se real) ou que
contempla o direito a perdas e danos em que ele se convola (se pessoal).
5.4. É que esse direito, detidamente analisado, desdobra-se em dois que são
interdependentes e sucessivos: o de exercer uma opção (aceitar a proposta do
alienante) dentro de um determinado prazo e o de, em sendo ela exercida,
adquirir o bem consoante às condições da oferta. Esse último é condicionado ao
exercício do primeiro. Sem que ocorra a manifestação de aceitação da proposta de
alienação pelo titular do direito de preferência no prazo que lhe é assinado,
não lhe nasce o direito de aquisição.
5.5. Assim, o exercício da opção é um ônus do titular do direito de preferência
para que possa adquirir o direito de compra tanto por tanto (nas condições da
proposta), à semelhança de outros direitos cujo nascimento depende de um
comportamento positivo do credor (como o direito de regresso, nas cambiais, que
depende do prévio protesto do título para seu surgimento e assim por diante).
5.6. Trata-se, portanto, de um direito que, para existir, necessita de um
comportamento positivo do interessado no prazo assinalado por convenção das
partes ou pela lei.
5.7. Por isso, a simples violação do direito de exercer a opção não basta para
caracterizar a violação do direito de aquisição das quotas. É preciso que o
titular do direito de preferência demonstre que adotou o comportamento
necessário para assegurá-lo.
5.8. E a prova do exercício dessa opção há de ser no prazo de que dispunha para
exercê-la, sob pena de perecimento.
5.9. Não sendo ao preferente notificada a intenção de venda, o prazo para a
propositura da ação tendente a assegurá-lo é o mesmo de que deveria gozar para
concretizar ou tornar efetivo esse direito e começa a fluir, por força do
princípio da actio nata, da data em que tomou conhecimento da operação a que
ficou alheio.
5.10. São incontáveis as decisões de nossos Tribunais reafirmando que o prazo
para o exercício do direito de preferência, nas mais diversas hipóteses
contempladas, é decadencial.
5.11. Em matéria de locação, por exemplo, já decidiu o Tribunal de Justiça de
Minas Gerais:
"A preferência concedida ao inquilino deve ser exercitada dentro do prazo
previsto pela Lei do Inquilinato, o qual é de caráter decadencial, razão porque,
uma vez escoado, extingue-se o direito potestativo do locatário de adquirir o
imóvel." (Jurisprudência Brasileira, 150/104)
5.12. Apreciando a preferência do condômino, em caso de compropriedade, o
Tribunal de Justiça de São Paulo, depois de enfatizar que o prazo para seu
exercício tem natureza decadencial, afastou a decadência porque
"O prazo para o condômino exercitar seu direito de preferência assegurado pelo
art. 1.139 do CCB, não corre a partir da data da venda ao terceiro, ou mesmo da
transcrição, mas sim do efetivo conhecimento que ele tem da venda realizada."
5.12.1. Está no corpo do acórdão:
"Diante da omissão, pelo artigo 1.139 do Cód. Civil, do termo a quo do prazo
decadencial de seis meses ali, utilizou-se V. Exa., o Magistrado sentenciante do
recurso à fonte do dispositivo que é o artigo 1.566 do Código Civil Português de
1867, cujo critério foi repetido no de 1966 (artigo 1.410), ou seja, o da data
do conhecimento da transação pelo interessado.
Esse também o entendimento do Pretório Excelso, em venerado acórdão trazido à
colação pela respeitável sentença no Recurso Extraordinário nº 61.923-SP,
Segunda Turma, Relator o Ministro Eloy da Rocha, inserto na RTJ, vol. 57/549,
cuja ementa é a seguinte: O prazo de decadência do direito de preferência do
artigo 1.139, segunda parte, do Código Civil, não corre da venda a estranho ou
mesmo da transcrição, senão do momento em que o condômino tem conhecimento
direto e efetivo da venda.
Daí haver a respeitável sentença considerado a data de 17.7.1984 em que foi
expedida a certidão da escritura pública relativa ao negócio (fls. 9), como o
termo inicial do prazo de decadência." (Jurisprudência Brasileira, 150/189).
5.13. Também em caso de preferência do arrendatário rural já decidiu o Tribunal
de Alçada do Rio Grande do Sul:
"Preempção. Ação de preferência fundada no art. 92, § 4º, do Estatuto da Terra.
Decadência. Para que seja impedida a consumação da decadência não basta a
propositura da ação dentro do prazo legal, sendo necessário que a citação dos
réus se efetive nos 10 dias seguintes à provação do despacho que a ordenou ou
dentro do prazo prorrogado pelo juiz." (Jurisprudência Brasileira, 105/129).
5.14. Neste passo, convém observar que o direito de preferência, de que se
cuida, não está previsto na Lei das Sociedades por Quotas de Responsabilidade
Limitada.
5.15. Veio contemplado no contrato social e, por isso, a ele são aplicáveis os
dispositivos da Lei das Sociedades por Ações à vista contida no art. 18 do
Decreto nº 3.708, de 1919.
5.16. Ora, o artigo 171, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976, é taxativo ao dispor
que o prazo para o exercício do direito de preferência previsto no estatuto
(leia-se contrato social) é decadencial. Esse direito de preferência, aí
regulado, diz respeito, não só à subscrição de novas ações, como ao de aquisição
de ações de outro acionista, face ao disposto no art. 36 da mesma lei. (Por
todos, FRAN MARTINS, Comentários à Lei das Sociedades Anônimas, Forense, 1978,
vol. 2, Tomo II, nº 759, p. 505/506). Tollitur quaestio!
5.17. Nesse sentido, mas ainda na égide da Lei do Anonimato anterior, que não
continha a regra expressa ora invocada, já decidiu o 1º Tribunal de Alçada Civil
de São Paulo:
"O prazo de 30 dias (art. 111, § 2º, do Decreto-lei nº 2.267, de 1940) para que
se subscrevam ações na hipótese de aumento de capital de sociedade anônima,
subscrição preferencial, é de decadência e conta-se do primeiro dia em que
publicado o respectivo edital." (Rev. Tribs. 465/127)
5.18. Na lição sempre precisa de MIRANDA VALVERDE ao comentar o art. 162 da
antiga lei (Sociedade por Ações, Forense, 3ª edição, 1959, vol. III, nº 852, p.
127),
"A inconveniência de se manter por período maior ou menos longo uma situação
indecisa, ou pertubadora das relações jurídicas, aconselha o legislador a
preferir o prazo extintivo ou de caducidade à prescrição. O decreto-lei
consagra-o nos arts. 75, § único, 107 (111, § 2º, cf. está no vol. II, nº 581,
p. 259), 114, 144, § único e 154. Verificar-se-á que em todos esses casos não
seria prudente deixar que a situação decorrente do fato jurídico permanecesse
por muito tempo em suspenso. A sociedade, o acionista ou o credor que segundo os
casos acima referidos, não agem dentro do prazo perdem as vantagens, que a lei
lhes assegura, ou não adquirem o direito, que ela lhes confere."
5.19. Sabendo-se que os apelantes tomaram conhecimento da alienação das quotas
em .../.../... (na data do arquivamento da 25ª Alteração Contratual na Junta
Comercial) ou dois dias após, em .../.../... (quando trocaram correspondência
com a CASA DE SAÚDE ou ainda, em 1990 (quando propuseram a ação visando
exercê-lo em razão da transferência de quotas operada pela 26ª Alteração
Contratual), a pretensão que aqui exercem está inarredavelmente fulminada pela
decadência.
5.20. Quando mais não fosse, a ação estaria também atingida pela prescrição, por
força da norma geral sobre anulação de contratos por vícios ou defeitos, inserta
no art. 178, § 9º, do Cód. Civil, eis que, entre a data da transferência e da
citação válida, decorrem mais de quatro anos, mais precisamente, cinco anos.
5.21. Por essas razões, caberia ao MM. Juiz a quo, caso não acolhesse a
preliminar de carência, julgar improcedente a ação, também pela ocorrência da
hipótese contida no art. 269, inc. IV, do Código de Processo Civil, extinguindo
o processo com o julgamento de mérito.
VI - A EXCLUSÃO DAS PESSOAS FÍSICAS DO PROCESSO
6. No mais, a r. sentença recorrida não merece reparos.
6.1. De fato, em relação aos ora Apelados, a "demanda não colhe razão alguma
para sucesso, inocorrente até a relação de causa e efeito para vinculá-los ao
deduzido ato culposo e reclamado dano."
6.2. O direito de preferência, invocado pelos Apelantes, decorre de norma
contratual que dispõe cumprir ao sócio que deseje alienar suas quotas notificar
a sociedade, para que os demais sócios possam exercer seu direito de preferência
na aquisição.
6.3. Todavia, a obrigação dos ora Apelados, como sócios, esgotou-se com a
comunicação à sociedade de sua intenção em alienar suas quotas.
6.4. No caso em tela, a alienação das quotas pelos ora Apelados à também Apelada
...., era de pleno conhecimento da sociedade CASA DE SAÚDE, até porque, à época,
quem a administrava era a própria ...., adquirente das quotas.
6.5. E o que a cláusula de preferência exige é que os alienantes comuniquem à
sociedade sua intenção de vender as quotas, cumprindo a ela - e não aos
alienantes - levar o fato ao conhecimento dos demais sócios.
6.6. Assim, se alguma omissão ocorreu, a ponto de suprimir o direito de
preferência aqui questionado, só à CASA DE SAÚDE pode ser imputada.
6.7. Não tendo os ora apelados praticado o imputado ilícito contratual ao
alienarem suas quotas, não podem integrar o polo passivo da presente relação
processual. Agiu acertadamente o MM. Juiz monocrático ao excluí-los da demanda.
VI - IMPROCEDÊNCIA DA AÇÃO
7. Os demais argumentos da r. sentença que julgou improcedente a ação, são
irrepreensíveis, não merecendo mais reparos a decisão.
7.1. De fato, com a presente ação, os Apelantes buscam locupletamento indevido e
perseguem o mesmo proveito indenizatório já externado na ação que propuseram
perante a 2ª Vara Cível da Capital, sendo de grande pertinência a observação de
ocorrência de bis in idem.
7.2. Por outro lado, a r. sentença recorrida salientou que os Apelantes não
fizeram prova efetiva do alegado prejuízo sofrido com a alienação das quotas dos
ora Apelados. Caberia a demonstração de que, embora pretendendo sair da
sociedade, tiveram, com a violação da preferência, algum prejuízo. Da mesma
forma, não demonstraram que teriam capacidade econômica para o exercício do
direito de preferência.
7.3. Como ficou demonstrado, o direito de preferência dos Apelantes cingia-se,
por força dos direitos que detém sobre as quotas do autor da herança, a
desprezíveis 1,44% do capital social.
7.4. Ademais, sabendo que o sócio tem o direito de preferência proporcional ao
valor de sua participação no capital social, se os Apelantes o exercessem, não
impediriam que a própria .... adquirisse as demais quotas dos ora Apelados.
Assim procedendo, só aumentariam sua participação em percentual desprezível, que
não lhes daria nenhum direito próprio de quotistas majoritários. Continuariam,
perante a sociedade e perante os demais sócios, como minoritários, sem poder
influir nos destinos e na vontade sociais.
7.5. Simplesmente poderiam, com o aumento de sua participação, receber mais
dividendos. Mas o montante maior de dividendos não decorreria do exercício do
direito de preferência e sim dos recursos dispendidos pelos Apelantes na
aquisição das quotas (do preço que pagariam pelas novas e ínfimas quotas assim
adquiridas.
7.6. Por fim, lembram os ora Apelados que os Apelantes foram textuais ao afirmar
que, mesmo exercendo a preferência, não ingressariam como sócios e, como bem
salientou a r. sentença apelada, "nada mais lhes interessantes senão a apuração
dos haveres ..."
7.7. Impõe-se, como verdadeiro instrumento de justiça, a improcedência da
presente ação.
VIII - REQUERIMENTO
8. Por todas essas razões, pedem os ora Apelados o acolhimento da preliminar e o
julgamento de extinção do processo sem julgamento do mérito. Analisado o mérito,
esperam a manutenção da improcedência da ação em virtude de se terem
caracterizado, quer a decadência quer a prescrição.
8.1. Caso não seja esse o entendimento de Vossas Excelências, pugnam os ora
Apelados pela manutenção da r. sentença recorrida, por seus próprios
fundamentos, por ser medida de JUSTIÇA!
Pede deferimento.
...., .... de .... de ....
..................
Advogado OAB/...
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