AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE - INICIAL
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ___ª VARA CÍVEL.
COMARCA DE ____________ - ___
Distribuição por dependência
Processo nº
____________, uruguaia, casada, bioquímica, portadora da Cédula de Identidade
de Estrangeiro nº ____________, expedida pela ____________, inscrita no CIC sob
nº ____________, residente e domiciliada na Rua ____________, nº ____, B.
____________, ____________ - ___, por seu procurador firmatário, nos termos do
instrumento de mandato incluso (Doc. 01), vem, respeitosamente, a presença de V.
Exª. propor
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE, contra LABORATÓRIO ____________
LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob nº ____________,
com sede e foro jurídico na cidade de ____________, ___, na Rua ____________, nº
____, B. ____________, CEP ____________; e ____________, brasileira, solteira,
bioquímica, inscrita no CPF sob nº ____________ e portadora do RG nº
____________, residente e domiciliada na Rua ____________, nº ____, B.
____________, CEP ____________, ____________ - ___, pelos fatos e fundamentos a
seguir aduzidos.
- DOS FATOS -
1. A Autora, no dia ___ de ____________ de 2000, ingressou com ação cautelar
de arrolamento de bens contra o primeiro réu. O feito em questão foi distribuído
a ___ª Vara Cível.
2. A Digníssima Magistrada ao apreciar a petição inicial deferiu a liminar
postulada, a qual, posteriormente, foi integralmente cumprida.
3. No prazo legal está ingressando com a presente ação de dissolução de
sociedade, objetivando dissolver a empresa que outrora fora constituída.
4. Tal demanda somente foi proposta em virtude da impossibilidade da
continuidade da empresa, face a antipatia recíproca criada entre as sócias a
partir de meados do ano de 2000.
5. O conflito iniciou quando a Srª. ____________ passou a esconder números da
Autora, não mais lhe fornecendo as senhas dos bancos onde a empresa Ré possuía
conta corrente, a realizar empréstimos com familiares, sem necessidade, a
atrasar o pagamento dos funcionários, a realizar ornamentações caríssimas e
desnecessárias.
6. A Autora, face a rescisão do contrato com a Unimed em ____________ - ___,
passou a trabalhar diariamente na sede da empresa Ré, na cidade de ____________
- ___, tentando participar, em igualdade de condições, na administração da
sociedade.
7. Fato que incomodou sobremaneira a outra sócia Srª. ____________, que
passou a não mais comparecer no laboratório quando a Autora estava lá, a mandar
os funcionários quando do recebimentos dos salários a cobrarem da Autora, a
omitir despesas, a omitir receitas, enfim, o conflito entre as duas aumentou,
não possuindo, a sociedade, mais condições de existir.
8. Este não era o desejo da Autora, que tentou de todas as formas amenizar o
problema criado, única e exclusivamente por culpa da outra quotista, requerendo,
inclusive, prestação de contas da Srª ____________ através de notificação
extrajudicial (Doc. 3), sem sucesso.
9. Diante deste fato, a Autora, escolheu o caminho do Poder Judiciário para
solucionar o problema, ingressando com a medida cautelar preparatória de
arrolamento de bens e agora com a ação principal de dissolução da sociedade
objetivando pôr fim a este empreendimento mal sucedido.
- DO DIREITO -
10. Estabelece o art. 336, 1 do Código Comercial, que:
"As mesmas sociedades podem ser dissolvidas judicialmente, antes do período
marcado no contrato, a requerimento de qualquer dos sócios:
1. mostrando-se que é impossível a continuação da sociedade por não poder
preencher o intuito e fim social, como nos casos de perda inteira do capital
social, ou deste não ser suficiente".
11. Este dispositivo define bem a situação em que se encontra a empresa, que
face a discórdia existente entre as sócias, está impossibilitada de continuar
sua existência.
12. O mestre José Waldecy de Lucena em sua obra Das Sociedades por Quotas de
Responsabilidade Limitada. Rio de Janeiro : Renovar, 1999, 3ª edição, página
686, manifesta-se com muita proficiência a respeito do dispositivo acima
mencionado, asseverando que:
"Sem embargo de imprevista em lei, harmonizam-se doutrina e jurisprudência ao
entendimento de que a discórdia entre os sócios, se impeditiva de que possa a
sociedade "preencher o intuito e fim social" (Cód. Comercial, art. 336, 1º),
para os quais fora constituída, erige-se em causa de sua dissolução.
....
Se a sociedade nasceu do consensus, o dissensus a extingue. A união dos
esforços de todos a criou e a manteve; a desunião leva-a à garra, à deriva. Ao
fim ruinoso, à quebra humilhante, há de optar o sócio sensato por sua
dissolução.
...
Os tribunais mostraram-se sensíveis a questão e, em remarcada construção
pretoriana, colmataram a lacuna legal, subsumindo o dissenso entre os sócios à
causa expressa ao artigo 336, 1º, do Código Comercial, ou seja, assentaram que
se a discórdia for de monta, a comprometer o fim social, caracterizada estará a
causa determinante de dissolução da sociedade".
13. A discórdia entre as partes é facilmente verificada, tanto que a Autora
para poder tomar conhecimento da real situação da empresa teve que enviar a Ré
____________ uma notificação extrajudicial de prestação de contas.
14. Esta notificação foi recebida pela Srª. ____________ em ___ de
____________ de 2000, que até agora não prestou as devidas contas.
15. Também, as sócias não conseguem mais conversar amigavelmente, sem se
ofenderem mutuamente, estando os ânimos acirradíssimos.
16. Ainda sem saber a realidade do laboratório, e para evitar maiores
prejuízos, propôs a venda de suas quotas partes para ____________, que também
até agora não deu resposta.
17. Viu-se, então, forçada a buscar a tutela jurisdicional para assegurar seu
direito e pôr fim a este fracassado empreendimento.
18. Verificamos claramente a quebra do "affectio societatis", elemento
específico do contrato de sociedade comercial, caracterizador da vontade de
união e aceitação das áleas comuns do negócio.
19. Quando este elemento não mais existe em relação a algum dos sócios,
causando a impossibilidade da consecução do fim social, plenamente possível a
dissolução, com fundamento no art. 336, I, do CCo.
20. O eminente comercialista José Waldecy Lucena, em obra já citada, na
página 792, comenta que:
"Nem a sociedade pode ser in aeternum, nem pode o sócio ser compelido a
manter-se indefinidamente como sócio.
Sendo a sociedade instituída com prazo indeterminado - escreveu aquele que
foi o maior comercialista de seu tempo - , isto, é, sem duração fixada no
contrato (sine temporis proefinitione), a presunção legal é que os sócios se
reservaram o direito de dissolvê-la, quando qualquer deles bem entendesse. A sua
duração foi deixada ad beneplacitum sociorum.
É entendimento generalizado o de que ninguém pode ser forçado, contra a
vontade, a permanecer no estado de sócio, o que feriria a liberdade do homem de
dirigir seu próprio destino, ou como querem alguns mais específicos, haveria
violação à liberdade de trabalho.
Daí a advertência de Waldemar Ferreira de que quem "contrata sociedade sem
determinar o prazo de sua vigência sabe bem o que ajusta: o direito, que assiste
a qualquer dos seus consórcios, de lhe pôr termo em qualquer momento".
21. Portanto, outra decisão não pode ser tomada senão a decretação de
dissolução da sociedade.
DIANTE DO EXPOSTO, requer:
a) o recebimento e processamento da presente demanda, com final sentença no
tempo do art. 656, § 2º do Decreto-lei nº 1.608 de 18 de setembro de 1939,
decretando-se dissolvida totalmente a sociedade, até porque não há permissivo
legal que garanta a continuidade com um único sócio, nomeando-se liquidante de
vossa confiança para as funções de liquidação da empresa, ordenando-se a
apuração dos haveres da Autora, observando a orientação da jurisprudência do C.
STF, devendo ser avaliado todo o ativo, material e imaterial, da sociedade a
preço de mercado, sendo pago de forma única e em dinheiro;
b) caso não seja este o entendimento de V. Exª, verificando tratar-se de
dissolução parcial, seja determinado o afastamento da outra sócia quotista, Srª.
____________ do cargo de gerência, nomeando-se um administrador judicial para
desempenhar as funções de administração da sociedade até a devida apuração e
pagamento dos haveres da Autora, que para tanto deve ser observado a orientação
da jurisprudência do C. STF, devendo ser avaliado todo o ativo, material e
imaterial, da sociedade a preços de mercado, sendo pago de forma única e em
dinheiro;
c) protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito
admitidos, em especial a tomada de depoimento pessoal e oitiva de testemunhas
oportunamente arroladas.
N. T.
P. E. Deferimento.
Valor da Causa: R$ ____________.
____________, ___ de ____________ de 20__.
Pp. ____________
OAB/