Interposição de embargos de terceiro, ante constrição ilegal de bem não pertencente à devedora, por não se tratar de agrupamento de empresas.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com
sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP
....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). .....,
brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do
CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., por intermédio de seu advogado (a) e bastante
procurador (a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito
à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe
notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa
Excelência apresentar
EMBARGOS DE TERCEIROS
em face de
....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com
sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP
....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). .....,
brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do
CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir
aduzidos.
PRELIMINARMENTE
1. DO CABIMENTO DA PRESENTE MEDIDA
Os presentes embargos de terceiros, têm cabimento, nos termos do previsto no
artigo 1.046, do CPC, considerando que os embargantes, na qualidade de
terceiros, estranhos à relação processual que gerou o ato turbativo da posse,
pretendem a defesa da propriedade de seus bens, ameaçada pela determinação de
fls. ....
A determinação de arrecadação dos bens da embargante ...., além de constituir um
ato ilegal, é turbativo da posse exercida pelos embargantes, sobre o patrimônio
da mesma, o qual está representado por cotas que, em tempo algum, foram objeto
de arrematação pelo embargado.
2. DA TEMPESTIVIDADE DA MEDIDA
Os presentes embargos são tempestivos, considerando que a insurgência se opera
contra a imissão de posse do embargado nos bens da primeira embargante, por
determinação desse MM. Juízo, através do r. despacho de fls. .... e não contra o
ato de arrematação das cotas da Sociedade .... que, por si só, não prejudicariam
os embargantes, porque a arrematação não alcançou cotas da ....
A turbação da posse dos bens dos embargantes, somente se consumou com a
determinação de fls. ...., dos autos de execução, corroborada pela decisão de
fls. ...., que permitiu a arrecadação dos bens da sociedade ...., quando foram
arrematadas, somente cotas da sociedade ....
Por tais razões, não poderiam os embargantes insurgir-se contra a arrematação,
através de embargos de terceiro, no prazo previsto no artigo 1.048, do CPC.
Aliás, nos comentários a este artigo, no Código de Processo Civil, Theotonio
Negrão, faz alusão a várias decisões proferidas no mesmo sentido, senão vejamos:
"Se os embargos de terceiros são opostos contra imissão de posse subsequente à
arrematação (...) o prazo de cinco dias não se conta desta (...) mas da
consumação de imissão." In RT 488/123
"Embargos de Terceiro - Rejeição liminar - Oposição intempestiva - Inexistência
- Locatário - Possuidor indireto - Prazo que não se conta da arrematação -
Fluência a partir da ordem de desocupação do prédio.
Se arrematação de imóvel não atinge o direito do possuidor de continuar
possuindo por algum título (...) o prazo para embargos não pode ser contado
daquele ato processual. É o que acontece com o possuidor direto indireto (...)
como o usufrutuário (...) o locatário etc. Este não se insurge contra a
arrematação. O ato que pode prejudicá-lo é o desapossamento (...) subsequente e
concreto." In RT 560/131
"Verbete 36.951: Em se tratando de embargos de terceiro opostos contra imissão
de posse (...) o prazo de cinco dias se conta da data da imissão (...) e não da
arrematação." (Ac. Unân. da 1ª Câm. do TJ-SC ... de 24.08.92 ... na apel. 18157
... rel. Des. Osny Caetano da Silva; Jurisp. Catarinense ... vol. 37, p. 112)
Idem Idem; Verbetes 36.952.36.952-A ... 36.953 ... 36.964-A ... 36.964-B ...
36.967. In O Processo Civil à Luz da Jurisprudência - Alexandre de Paula - Vol.
XVI ... arts. 934 a 1.220 ... ed. 1991 ... Ed. Forense ... págs. 365/369.
DO MÉRITO
DOS FATOS
A primeira embargante é empresa legalmente constituída desde .... de .... de
.... e há mais de .... anos, tem por objeto social a exploração de Panificadora,
Confeitaria, Refeições Térmicas rápidas e Assados - docs. anexos.
Atualmente, apresenta um quadro societário composto de .... sócios, que
correspondem aos demais embargantes, detendo cada um ....% (....), do capital
social, o qual se encontra totalmente subscrito e integralizado em .... cotas,
no valor de R$ .... (....), cada uma - docs. anexos.
Em data de .... de .... do corrente, os embargantes tomaram conhecimento do
despacho de fls. ...., proferido nos autos de Execução de Título Extrajudicial,
sob nº ...., proposta pelo embargado contra o Sr. ...., perante o MM. Juízo de
Direito da ....ª Vara Cível - doc. anexo.
No referido despacho, consta uma determinação surpreendente deste MM. Juízo, no
sentido de ser promovida a "arrecadação de todo o patrimônio das empresas .... e
....".
Consta ainda do mencionado despacho, determinação no sentido de ser
"o arrematante emitido na posse desse patrimônio .... como gerente que passa a
ser da ...., que (...) por sua vez, (...) detém o controle societário da .... e
por isso a imissão de posse abrange também o patrimônio desta última ... ...."
Surpresos e estarrecidos com as conseqüências jurídicas que podem advir deste
ato turbativo, violador e atentatório ao princípio constitucional do direito à
propriedade, os embargantes passaram a tomar conhecimento dos fatos ocorridos no
processo de execução e confirmaram que estão sendo vítimas de um erro
judiciário.
Em data de .... de .... de ...., foram objeto de praceamento, nos autos de
Execução de Título Extrajudicial nº .... proposta contra o Sr. ...., parte das
cotas sociais das empresas .... e ...., ambas pertencentes ao então executado.
Referidas cotas foram então arrematadas pelo embargado, Sr. ...., nos referidos
autos de execução.
Em razão da arrematação, ainda que parcial das referidas cotas, pretendeu o
embargado, a arrecadação de todo o acervo que compõe o patrimônio de ambas as
sociedades.
Mas não foi só.
Não satisfeito ainda, com o absurdo de sua pretensão, requereu também naqueles
autos de execução, a arrecadação de todo o acervo patrimonial da primeira
embargante e também da Firma Individual de ....
Inobstante a impropriedade jurídica do pedido formulado pelo embargado, sua
pretensão foi deferida, através do despacho proferido às fls. ...., daqueles
autos, momento em que puderam os embargantes constatar, o engôdo a que fora
levado o ilustre magistrado.
Ao fundamentar o seu pedido, o embargado juntou aos autos um contrato,
correspondente a um Compromisso de Compra e Venda, no qual, os então sócios da
primeira autora, teriam se comprometido a ceder, à título oneroso, a totalidade
de suas cotas à empresa ...., cujas cotas foram arrematadas.
Constataram também os embargantes, que o executado, Sr. ...., procurou através
dos recursos cabíveis, demonstrar a autonomia e independência das quatro
sociedades entre si, juntando inclusive, naqueles autos, os contratos sociais e
sucessivas alterações contratuais de cada sociedade.
Em tais documentos, não consta nenhuma referência, à promessa de cessão de cotas
mencionada pelo embargado, pois, além de conter vícios de forma, referido
contrato não chegou a ser cumprido por quaisquer das partes contratantes,
perdendo assim, a sua eficácia.
Logo, restaram inalterados o quadro societário, patrimônio, CGC e endereço da
autora, permanecendo próprios e independentes das demais sociedades.
Este fato não deixa dúvidas que o ato de arrematação de parte das cotas sociais
das empresas .... e ...., jamais daria ao embargado, o direito de arrecadar bens
que guarnecem e que compõem o estabelecimento comercial dessas empresas, e
tampouco da primeira embargante, cuja cotas não foram objeto de arrematação -
docs. anexos.
Esclarece a embargante que o ato de arrecadação pretendido pelo embargado,
implica na apreensão dos bens das sociedades e não foi este (patrimônio) o
objeto da arrematação.
As incessantes tentativas do executado, Sr. ...., de impedir que o abuso e a
ilegalidade deste ato turbativo se consumassem, violando a posse e o direito de
propriedade dos embargantes, na qualidade de sócios da sociedade ...., restou
frustrada uma vez que aquele foi considerado parte ilegítima para defender os
interesses destes.
No entanto, este abuso torna-se mais evidente, quando em análise nos autos de
execução, constataram os embargantes, que estão sendo vítimas de um erro
jurídico, levado por uma atitude ardilosa do embargado, para induzir em erro
esse MM. Juízo, ao trazer aos autos uma Promessa de Cessão de Cotas, totalmente
ineficaz entre as partes contratantes e que não produziu qualquer efeito entre
elas.
Este erro jurídico, espelhado no entendimento adotado por esse MM. Juízo, que
também enganado pela atitude dolosa e até criminosa do embargado, declina em seu
despacho de fls. ...., sob o tópico:
"Da gerência da ...."
Que
"O executado era sócio gerente da .... e por isso (...) detém a posse e
administração do patrimônio tanto dessa empresa como da empresa ...."
O engano persiste quando afirma que:
"Como o arrematante passou a ser o sócio majoritário (...) deve passar também a
exercer o cargo de gerente (...) com a posse a administração do patrimônio de
ambas as empresas."
E, o erro prevalece, quando do despacho admite que:
"Essas questões societárias (...) que interessam ao direito comercial
(conhecimento prévio dos demais sócios ... affectio societatis) são importantes
(...) no âmbito da sociedade (...) mas não podem obstaculizar o fundamental
direito do arrematante de quotas sociais em exercer seus direitos (...) desde
logo (...) assumindo suas funções na empresa e no presente caso (...) suas
funções são de gerente."
DO DIREITO
A) DA AUTONOMIA ENTRE AS EMPRESAS
6. Pretendendo gananciosamente arrecadar bens de uma sociedade, cujas cotas não
foram objeto de penhora e arrematação e que sequer fez parte no processo de
execução, o embargado numa atitude ardilosa, juntou naqueles autos um Contrato
de Promessa de Cessão de Cotas, onde a primeira embargante, a .... teria cedido
suas cotas em favor da sociedade ....
Em razão deste contrato, esse MM. Juízo, induzido em erro, entendeu que a
sociedade ...., detém o controle societário da primeira embargante e que,
portanto, o patrimônio desta, abrange o daquela, permitindo, assim, que o ato de
arrecadação, pretendida pelo embargado se estendesse à ....
A ilegalidade do ato pretendido pelo embargado, que surpreendentemente está
sendo amparado pela justiça, deve ser impedido.
As cotas sociais da primeira embargante, nunca pertenceram à sociedade ...., uma
vez que a Promessa de Cessão de Cotas não passou de uma promessa que não chegou
a se concretizar, deixando de produzir efeitos entre as partes.
Este fato é facilmente comprovado pela análise dos Contratos Sociais e demais
alterações contratuais de ambas as empresas, e, especialmente da ...., nos quais
não consta nenhum aumento de Capital Social pela aquisição de cotas de outra
sociedade, conforme demonstram os documentos anexos.
O Contrato de Promessa de Cessão de Cotas, trazidos aos autos de execução pelo
embargado, para induzir em erro esse MM. Juízo, não passou de uma Promessa de
Cessão, a qual não restou cumprida, deixando de produzir qualquer efeito entre
as partes.
Caberia ao embargado, naqueles autos de execução, não só comprovar que a
Promessa de Cessão restou concluída, juntando os comprovantes de pagamento das
parcelas assumidas pelos cessionários, para a aquisição das cotas da autora
...., como também demonstrar que a Cessão produziu os seus efeitos legais, com o
respectivo arquivamento deste ato na Junta Comercial.
Nos termos do artigo 32, inciso II, letra "a" e 36, da Lei nº 8.934, de 18 de
novembro de 1994, que alterou a Lei nº 4.726, de 13 de julho de 1965 e que
dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá
outras providências, os documentos referentes à constituição e alteração
contratuais das sociedades mercantis, só produzirão os seus efeitos, se
arquivados na Junta Comercial, dentro de 30, contados da sua assinatura, senão
vejamos:
"Art. 32 - O Registro compreende:
I - ...;
II - O Arquivamento:
a) dos documentos relativos à constituição (...) alteração (...) dissolução e
extinção de firmas mercantis individuais (...) sociedades mercantis e
cooperativas;"
"Art. 36 - Os documentos referidos no inciso II do art. 32 deverão ser
apresentados a arquivamento na Junta (...) dentro de 30 (trinta) dias contados
de sua assinatura (...) a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora
desse prazo (...) o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o
conceder."
Nenhuma destas provas fez o réu, ou seja, não demonstrou o cumprimento das
obrigações assumidas pela cessionária na promessa de cessão de cotas da ....,
nem tampouco do arquivamento deste ato na Junta Comercial.
Logo, volta a repetir, o respectivo contrato não produziu efeitos entre as
partes, e não pode servir de fundamento à pretensão do réu e ao entendimento
adotado por esse MM. Juízo, no sentido de permitir a arrecadação dos bens da
autora ....
As empresas .... e ...., são autônomas e independentes entre si, a ilegalidade
do ato pretendido pelo embargado é atentatório ao direito de propriedade e posse
do patrimônio dos autores, devendo, portanto ser evitado.
B) DA IMPROPRIEDADE DO PEDIDO DE ARRECADAÇÃO
Inobstante o erro grave de que estão sendo vítimas os embargantes, cabe tecer
aqui considerações a respeito da impropriedade do ato de arrecadação de bens,
decorrentes de arrematação de cotas de uma sociedade limitada.
As sociedades por cotas de responsabilidade limitada são constituídas por dois
ou mais sócios que, na qualidade de proprietários de cotas que constituem o
capital social da empresa, têm o direito de gerir e administrar seus negócios.
A arrecadação de bens de uma sociedade limitada, decorrente da arrematação de
parte de suas cotas, impede os demais sócios, que não sofreram nenhuma
constrição judicial em seus bens, de prosseguirem com o seu negócio, violando o
princípio constitucional do livre exercício do trabalho, previsto no inciso
XIII, do artigo 5º, da Constituição Federal, que dispõe:
"É livre o exercício de qualquer trabalho (...) ofício ou profissão (...)
atendidas as qualificações profissionais que a lei estabelecer."
O ato de arrecadação, permitido por esse MM. Juízo, admitindo o ingresso do
embargado como sócio das sociedades cujas cotas foram arrematadas, fere ainda o
princípio constitucional da livre associação, previsto nos incisos XVII e XX, do
artigo 5º, da Constituição Federal, que assim dispõem:
"É plena a liberdade de associação para fins lícitos (...) vedada a de caráter
paramilitar."
E, ainda,
"Ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado."
Tais dispositivos constitucionais estão sendo violados pelo despacho de fls.
...., que, permitindo a arrecadação de bens da embargante .... e também da
sociedade ...., concedendo ao embargado a gerência dos negócios de ambas as
empresas, estará privando o direito dos demais sócios da liberdade de
associarem-se, bem como de darem continuidade aos seus negócios.
Dada a complexidade deste tema e para melhor análise do mesmo, cabe demonstrar
os ensinamentos dos grandes mestres e profundos conhecedores da matéria de
direito societário, comprovando que o entendimento adotado por esse MM. Juízo,
no despacho de fls. ...., está em desacordo com estes ensinamentos,
especialmente, pelo fato de que ambas as empresas, .... e ...., são sociedades
por cotas de responsabilidade limitada, e o ingresso de pessoa estranha à
sociedade, depende exclusivamente da vontade dos sócios remanescentes.
Os mestres que admitem a penhora das cotas de uma sociedade limitada:
"Afirmam que não poderá a arrematação levar a que o arrematante se torne sócio
(...) mas propiciará a dissolução e liquidação da sociedade." (Humberto Theodoro
Júnior, Processo de Execução, 3ª Ed., Ed. Univers. de Dir., p. 264)
Requião chegou a classificar de imprópria e lastimável a decisão do Supremo
Tribunal Federal tendo como possível a penhora, e esclareceu que:
"A constrição pode incidir sobre os créditos que o sócio tiver (...)
relativamente à sociedade." (Curso de Direito Comercial, Saraiva, 1º/349 e 351,
1989)
A impossibilidade de arrecadação dos bens dos embargantes se dá pelo fato de
que, além do direito de cunho patrimonial, as cotas sociais representam um
direito de cunho pessoal, que deve ser respeitado, especialmente pelo terceiro
adquirente dessas cotas.
Assim, se os sócios remanescentes, ainda que minoritários, não concordarem com o
ingresso de terceiros estranhos à sociedade, estes, só poderão fazer valer os
seus direitos, através de ação própria de dissolução parcial de sociedade,
seguida da apuração de haveres, os quais passam a ser representados pelo valor
pecuniário de cada cota arrematada.
Do contrário, estará sendo atingido de forma destrutiva a "affectio societatis",
com violação da lei que rege a sociedade limitada, senão vejamos.
O Professor de Direito - Mestrando na UFSC, Domingos Afonso Kriger Filho, em
artigo publicado recentemente no Boletim Informativo, Bonijuris, demonstrou as
noções e os efeitos da penhora de cotas numa sociedade limitada.
Demonstrou inicialmente o ilustre Professor, que:
"... ao formarem ou ingressarem em uma sociedade de responsabilidade limitada
(...) os sócios adquirem um direito de cunho patrimonial e um direito de cunho
pessoal (...) sendo aquele identificado como um direito de crédito em perceber o
quinhão de lucros durante a existência social e (...) em particular (...) na
partilha da massa residual depois de sua liquidação; e este consiste no direito
de participar nas decisões e na administração da mesma." (In obra citada)
Segundo os ensinamentos, ainda do ilustre Professor:
"Como somente o que possui valor econômico pode ser virtualmente adquirido em
hasta pública (...) é perceptório que a penhora incida somente sobre a parcela
patrimonial da mesma (...) uma vez que é unicamente ela que possui a
economicidade necessária prevista no artigo 591 do nosso CPC. A parcela pessoal
não sofrerá a incidência do ato constritivo (...) num primeiro momento (...)
pelo simples fato de que (...) com tal procedimento (...) se estaria quebrando
um dos cânones basilares do direito societário (...) qual seja: o de que
'ninguém é obrigado a aceitar alguém como sócio ou a permanecer em sociedade
contra a sua vontade' (...) o que fatalmente aconteceria se esta parcela fosse
suscetível de ir à arrematação." (In obra citada)
Assim, o ilustre Professor demonstra o que deve efetivamente ocorrer nos casos
de arrematação de cotas de uma sociedade limitada:
"Como a possibilidade de os sócios não conseguirem impedir que a cota seja
arrematada por terceiro(s) é uma variável que não pode ser desprezada (...) é de
bom alvitre que ao(s) adquirente(s) se imponha (...) se isto acontecer (...) a
tarefa de promover(em) a intimação daqueles a fim de que se manifestem (...) em
determinado prazo (...) acerca da sua aceitação ou não na sociedade. Somente
neste momento é que se estará tratando da aquisição dos direitos pessoais
contidos na cota.
Se a manifestação for positiva (...) nenhum problema advirá (...) pois o(s)
arrematante(s) terá(ão) adquirido (...) juntamente com a parcela patrimonial
(...) a parcela pessoal da cota (...) permanecendo íntegra a 'affectio
societatis'. Se negativa (...) caberá (...) então (...) ao(s) adquirente(s) ou
aos sócios requerer(em) a dissolução parcial da sociedade (...) a fim de se
apurarem os haveres referentes ao valor pecuniário da cota arrematada na forma
convencionada no contrato social (artigo 668 do CPC de 1939 ... ainda em vigor).
(10)" In Boletim Informativo - Bonijuris nº 178 (...) Edição de 10/12/1993 - Ano
V - p. 1972 a 1973.
Junta nesta oportunidade, cópia integral da matéria mencionada.
A par disso, penhorabilidade das cotas de uma sociedade limitada e a sua
alienação em hasta pública, tem sido muito discutida nos tribunais do país,
notadamente após decisão do Supremo Tribunal Federal, que a admitiu.
Tais discussões pairam especialmente sobre as conseqüências que podem advir da
alienação judicial dessas cotas, concluindo, por fim pela inadmissibilidade do
ingresso do arrematante das cotas, na qualidade de sócio e, muito menos de
assumir a posição de gerente, conforme determinou esse MM. Juízo, pois ao
arrematar as cotas sociais, o embargado adquiriu apenas direitos patrimoniais
representativos das mesmas e não direitos pessoais.
Os direitos pessoais dos sócios estão caracterizados pela "affecio societatis",
que é a vontade dos sócios de permanecerem associados.
Com a alienação das cotas em hasta pública, devem os sócios remanescentes serem
ouvidos, a respeito do seu interesse ou não de aceitarem o arrematante das
cotas, como sócio.
Caso não aceitem, deverá o arrematante exercer o seu direito de credor, de
maneira adequada, ou seja, promovendo a dissolução da sociedade, com a
respectiva apuração de seus haveres.
Este posicionamento, foi igualmente adotado pelo Egrégio Superior Tribunal de
Justiça, ao julgar o Resp. ...., de cujo voto do Sr. Min. Relator, transcreve o
seguinte:
"A arrematação ou adjudicação da cota social (...) destarte (...) faz-se por
meio de sub-rogação apenas econômica do adquirente sobre os direitos do sócio
que requer a dissolução total ou parcial da sociedade (...) a fim de receber
seus haveres na empresa (...) nunca como adverte Amilcar de Castro (...) como
substituição ao devedor (...) como se fosse (...) na qualidade de novo sócio ou
sucessor do devedor.
....................................
O quinhão social integra o patrimônio do sócio e responde pelas suas dívidas
(...) com a ressalva de que a eventual arrematação ou adjudicação do quinhão
penhorado não importa em transmissão da qualidade de sócio (...) mas apenas de
direitos orientados à solução da dívida (...) ainda que a custa da dissolução da
sociedade (RT 520/159)." In RT 719/275.
Junta nesta oportunidade, cópia integral da citada decisão, bem como da decisão
proferida pelo Supremo Tribunal Federal, ao julgar o RE ...., que admitiu a
penhora de cotas da sociedade, na qual restou esclarecido que quem adquire
cotas, não adquire a posição de sócio mas, apenas os direitos patrimoniais
correspondentes aos haveres sociais representados pelas cotas adquiridas, após a
sua correta apuração.
Não pode o Judiciário, portanto, contrariamente ao princípio orientador da vida
em sociedade, impor a sua vontade para que um estranho passe a integrar,
obrigatoriamente, a administração da empresa, sem a prévia dissolução da
sociedade.
Pretendem os embargantes, seja concedida "inaldita altera pars", liminar,
mantendo-os na posse dos bens, que constituem o patrimônio da sociedade ....,
cuja arrecadação foi ardilosamente pretendida pelo embargado e permitida, por
engano, através desse MM. Juízo.
A concessão de liminar pleiteada, irá evitar que se consume um ato atentatório
ao direito de propriedade dos embargantes, que estão sendo vítimas de um
equívoco do Judiciário, provocado pela malícia e indução em erro desse MM.
Juízo.
DOS PEDIDOS
Para demonstrar que os embargantes são terceiros de boa-fé, oferecem em caução
da liminar pleiteada, um imóvel, de propriedade da primeira embargante, cujo
valor estimado em R$ .... (....), supera, em muito, o valor do patrimônio a ser
arrecadado - docs. anexos.
Pretendem provar o legado, através de todos os meios de prova em direito
admitidos, especialmente, o depoimento pessoal do embargado sob pena de
confissão, j. de documentos, pericial e ouvida de testemunhas.
Requerem a concessão de liminar, para manter os embargantes na posse dos bens
que constituem o patrimônio da primeira embargante, evitando, assim, que sofram
prejuízo de difícil reparação, com a designação, desde já, da data para
assinatura do respectivo termo de caução do imóvel oferecido em garantia.
Após, requerem a citação do embargado, para que responda, querendo, aos termos
dos presentes embargos, sob pena de revelia.
Por fim, requerem a procedência dos presentes embargos, mantendo os embargantes
na posse definitiva dos bens que constituem o patrimônio da sociedade ...., com
a condenação do embargado, no pagamento das custas processuais e honorários
advocatícios.
Dá-se à causa o valor de R$ .....
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]