RECONVENÇÃO - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE - CONTESTAÇÃO
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ___ª VARA CÍVEL.
COMARCA DE ____________ - ___.
Processo nº
____________, devidamente qualificada, nos autos da Reconvenção à Ação de
Dissolução de Sociedade, feito nº ____________, movida por LABORATÓRIO
____________ LTDA e ____________, também já qualificadas, por seu procurador
firmatário, vem, respeitosamente, a presença de V. Exª. para apresentar
CONTESTAÇÃO, pelos fatos e fundamentos a seguir aduzidos.
1. Trata-se de mais um expediente procrastinatório promovido pelas Rés, eis
que totalmente absurdo e infundado.
PRELIMINARMENTE
a) FALTA DE INTERESSE PROCESSUAL
2. Estabelece o § único da cláusula segunda do contrato social de
constituição da Ré ____________ que:
"A integralização do capital social será efetuada da seguinte forma, O valor
de R$ ______ (____________ reais) será integralizado nesta ato, em moeda
corrente nacional, no valor de R$ ______ (____________ reais) a cada uma das
sócias e o saldo de R$ ______ (____________ reais), correspondente a R$ ______
(____________ reais) a cada uma das sócias será integralizado no prazo máximo de
24 (vinte e quatro) meses a partir da data da assinatura deste instrumento."
3. O contrato social foi firmado em ___ de ____________ de 1999, portanto, o
prazo para integralização de todo o capital social somente se encerra em ___ de
____________ de 2001.
4. Tempo futuro, em que nem sabemos se o laboratório resistirá até esta data,
pois confessado pela Ré ____________ na contestação à ação de dissolução de
sociedade a fls. ___ que:
"... a receita mensal do laboratório ainda não é suficiente para suprir as
suas despesas e para pagar os financiamentos...".
5. Demonstrado está, que lhe falta interesse para manejar esta reconvenção,
até porque totalmente incabível na demanda de dissolução de sociedade.
6. Cumprindo ressaltar que ____________ foi a sócia que mais integralizou
capital, bastando analisar o balanço juntado pela própria Ré ____________, no
qual consta, na rubrica CAPITAL A INTEGRALIZAR o seguinte:
(-) CAPITAL A INTEGRALIZAR R$ ______
____________ - Cta Cap. Integraliz R$ ______
____________ - Cta Cap. Integraliz R$ ______
7. Não é necessário ser nenhum expert em contabilidade para notar que a sócia
____________ integralizou a quantia de R$ ______ (____________ reais) a mais que
a Ré ____________.
8. Portanto, incompreensível é esta reconvenção, demonstrando-se mais uma vez
tratar-se de expediente procrastinatório, aliás, atitude previsível e
corriqueira das Rés.
9. Resta, apenas, o indeferimento de plano desta Reconvenção, observando o
disposto no art. 295, III do CPC, condenando-se as Rés aos ônus de sucumbência.
DO MÉRITO
10. Revela-se risível o escrito nesta Reconvenção, pois não se compreende o
que pleiteiam as Rés.
11. Juntam, ainda, balanço contábil, no qual consta que a sócia ____________
integralizou mais capital que a Ré ____________, fazendo prova contra si, não se
compreendendo o real motivo desta demanda.
12. De se ressaltar que, se a empresa está falida de fato, o que se tem a
fazer e fechá-la e não continuar a contrair dívidas no afã de recuperá-la.
13. A Ré ____________ sabe disto, tanto que, em diversas reuniões havidas na
sede do laboratório, reconheceu o fato de que a concorrência na cidade de
____________ é muito forte e que seria difícil para o ____________, apenas
recebendo do convênio com a UNIMED se manter no mercado.
14. A Ré ____________ sempre teve posse dessas informações, mas insiste em
continuar a contrair dívidas deixando o laboratório cada vez mais inviabilizado.
15. Também, deve ser ressaltado o fato de que nem todos os exames solicitados
ao ____________ são feitos por ele.
16. Muitos exames, por falta de máquinas e pessoal qualificado, são
terceirizados, sobrando muito pouca receita para o ____________, pois este paga
pelos serviços prestados a outros laboratórios.
DO BENEFÍCIO DA ASSISTÊNCIA JUDICIÁRIA GRATUITA
17. Ressalto que este comentário não trata-se de expediente visando a
impugnação ao benefício da Assistência Judiciária Gratuita, até porque não é o
meio processual adequado.
18. Mas, como já dito, apenas a título de ilustração, convém ressaltar que a
Ré ____________ é funcionária do Hospital ____________, em ____________ - ___,
recebendo remuneração no montante básico de R$ ______ (____________ reais) fora
os adicionais de insalubridade, adicional noturno, mais verbas de plantão, o que
faz com que seu salário, apenas neste emprego, ultrapasse R$ ______
(____________ reais).
19. Como pode uma pessoa ser tão mentirosa. O acesso ao judiciário deve ser
gratuito apenas às pessoas que realmente necessitam e não à Ré ____________,
pessoa solteira, sem gastos maiores, com rendimentos superiores a R$
____________ (____________ reais).
20. A Autora busca somente resolver a questão envolvendo a sua empresa e nada
mais, até por que este expediente de impugnação ao benefício da AJG pode ser
proposto a qualquer tempo.
DIANTE DO EXPOSTO, requer o imediato indeferimento da reconvenção proposta,
face a violação expressa no disposto no art. 295, III do CPC, condenando-se as
Rés aos ônus sucumbenciais.
N. T.
P. E. Deferimento.
____________, ___ de ____________ de 20__.
Pp. ____________
OAB/