Contestação à reclamatória trabalhista, sob alegação
de ilegitimidade passiva por inexistência de sucessão de empresas ou grupo
econômico, reportando-se à defesa da segunda reclamada.
EXMO. SR. DR. JUIZ DA .... VARA DO TRABALHO DE ..... ESTADO DO .....
AUTOS Nº ......
....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com
sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP
....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). .....,
brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do
CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., por intermédio de seu advogado (a) e bastante
procurador (a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito
à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe
notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa
Excelência apresentar
CONTESTAÇÃO
à reclamatória trabalhista interposta por ....., brasileiro (a), (estado civil),
profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º
....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade
....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.
PRELIMINARMENTE
DA ILEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM EM FACE DA INEXISTÊNCIA DE GRUPO ECONÔMICO E
SUCESSÃO
Para a constituição de grupo econômico é necessário, sempre, que uma ou mais
empresas, independentemente de terem personalidade jurídica própria, estejam sob
direção, controle ou administração de outra, a teor do disposto no § 2º, artigo
2º, consolidado.
Por outro lado, para a configuração de sucessão, segundo Arnaldo Süssekind, é
necessário que haja substituição de sujeitos de uma relação jurídica, e que, não
sendo a empresa ou o estabelecimento sujeitos de direito, não há que falar em
sucessão de empresas, mas de empregadores. Portanto, a sucessão de empregadores
pela transferência do estabelecimento supõe, que o negócio, como um todo
unitário, passe das mãos de um para outro titular.
Em nenhuma dessas hipótese se enquadra a terceira reclamada em relação à
primeira, o que não enseja qualquer responsabilização por eventuais débitos
assumidos por essa última, como se infere da análise de sua constituição
societária.
A terceira reclamada foi gerada em .... de .... de ...., sob a forma de
sociedade civil por quotas de responsabilidade limitada, com a denominação
social de ...., tendo como sócios a .... e o Sr. ....
O nome desta reclamada foi alterado para ...., em .... de .... de ...., e as
cotas dos antigos sócios foram transferidas para .... e .... (doc. ..../....).
Em .... de .... de ...., ingressou como sócia dessa empresa a ...., tendo se
retirado, entretanto, em .... de .... de .... (docs. nºs ..../....). É de
conhecimento público, entretanto, que posteriormente à participação da ...., a
.... modificou sua denominação para ....
Consequentemente, patente a inexistência de grupo econômico, à medida que a
primeira reclamada apenas no período de .... anos foi uma das sócias da terceira
reclamada, fato esse que ocorreu há mais de .... anos, quando os reclamantes
sequer prestavam serviços à ....
Por outro lado, a terceira reclamada ainda esclarece que ela e a primeira
demandada somente possuíram, até .... de .... de ...., um único sócio comum, Sr.
.... No entanto, esse era sócio minoritário na primeira, razão pela qual não
havia, e não há, qualquer ingerência ou administração de uma empresa na outra a
caracterizar um grupo de empresas.
É meridianamente claro, portanto, que não se configura grupo econômico entre a
empresa .... e a ...., pois restou demonstrado serem empresas absolutamente
distintas, razão pela qual inexiste responsabilidade solidária trabalhista entre
as mesmas.
Desta forma, a terceira reclamada deve ser excluída da lide, não respondendo por
eventuais débitos assumidos pelas demais empresas.
Ausente a legitimidade de parte da terceira reclamada para figurar no pólo
passivo desta reclamação, nos termos dos artigos 267, VI, 301, X, e 329 do
Código de Processo Civil, requer sua exclusão da lide, sendo declarada a
carência de ação, com a conseqüente extinção do processo sem julgamento de
mérito.
DO MÉRITO
Considerando que é incontroverso dos autos que o reclamante somente foi
empregado da empresa ...., a terceira reclamada, em atenção ao princípio da
eventualidade, na hipótese do não acolhimento da preliminar aduzida, reitera na
íntegra a defesa da segunda reclamada.
DOS PEDIDOS
Por todo o exposto, a reclamada aguarda o acolhimento da preliminar argüida e,
no mérito, espera sejam julgados totalmente improcedentes os pedidos da presente
demanda.
Protesta pela produção de todas as provas em direito admitidas, requerendo
juntada de procuração, contrato social, 11 documentos, carta de preposição e a
intimação do reclamante para depoimento pessoal, sob pena de confissão, nos
termos do Enunciado nº 74 do E. TST.
Requer, ainda, que as notificações e intimações sejam enviadas em nome de ....,
com endereço na Rua .... nº ...., na Comarca de ..../....
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]