Petição - Comercial - Pedido de exclusão de sócio

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO DO .....

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado .....,....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado .....,....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ..... por intermédio de seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor

AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO

em face de

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

DOS FATOS

Os .... primeiros Autores são conhecidos pela dedicação ao exercício da atividade de transporte rodoviário há .... anos. Constituíram a .... e, daí por diante, só expandiram o empreendimento, através dela e das outras .... empresas que lhe servem de apoio, localizadas no mesmo endereço, com os mesmos sócio-quotistas Sr. ...., que só tem uma participação percentual ínfima na .... e representantes:

A ...., que no mesmo ramo, com a mesma estrutura física, os mesmos empregados nas mesmas funções e de 1º escalão (contador, auditor, chefe de pessoal), e os mesmos Departamentos, de ...., comercial e de ....; e a .... que dá apoio estrutural às outras ...., porque detentora da propriedade dos imóveis onde se encontram as ...., os .... e as principais instalações do empreendimento comum.

O crescimento das atividades de transporte assim praticadas pela .... sociedades logo passou a ser percebida pela concorrência, como ocorreu com a ...., ora Ré, sociedade anônima que reúne .... dos mais expressivos empresários do ramo de transporte rodoviário do Brasil e que, em ...., associou-se às pessoas físicas dos Autores acima identificados, através de aquisição de ....% das quotas sociais de .... (doc. nº ....). A operação envolveu também, a ...., outra empresa do grupo que mais tarde foi extinta.

O crescimento da clientela dessas últimas, graças à seriedade no cumprimento de sua obrigações, à qualidade dos serviços prestados e à agilidade de atendimento, passou ultimamente a preocupar os sócios da .... que não viam ampliar-se seu negócio na mesma medida. Então, num primeiro momento, sem consultar os interesses da .... e da ...., resolveu pleitear e obteve, judicialmente, licença para explorar a atividade de transporte de passageiros e cargas nas linhas .... - ...., afetando, diretamente, todas as linhas da .... e da .... que fazem ligação com ...., dentre elas as que ligam ...., .... e .... a .... (doc. nºs. .... e ....). - o que lhes trouxe sérios prejuízos, só mais tarde contornados através da adoção do sistema integrado de venda e expedição de passagens.

Mas isso pouco durou. No final do ano de ...., os Autores tomaram conhecimento de que .... estava praticando concorrência predatória, pois, a exemplo das comunicações internas anexas (doc. nº ....), passou a vender passagens abaixo do preço de custo, segmentou trechos para venda de passagens com paradas intermediárias não autorizadas, com o único e evidente propósito de desviar a clientela de .... e ...., eis que eram as .... únicas empresas de transporte regular que com ela atuavam na região.

A estagnação da .... levou seus acionistas a imaginarem a possibilidade de eliminar as .... do mercado, já que isso ocorrendo, afastariam a família .... do ramo e ficariam com maior fatia desse mesmo mercado para explorar, composta pelos clientes habituais assim abandonados.

De fato, como sócia-gerente com idênticos poderes de gestão aos dos representantes da família ...., a .... tem sistematicamente impedido aumentos de capital para a melhoria da estrutura e da frota do grupo capitaneado pela ...., de modo a impedir sua expansão.

Recentemente, o grupo composto pelas .... sociedades Autoras obteve, junto ao setor bancário, sinal verde para o financiamento da aquisição de vários ônibus destinados à melhoria do transporte coletivo urbano de ...., recebendo de .... evasivas quanto à sua anuência com a operação, de vital importância para a .... aprimorar o atendimento, preservar sua imagem comercial (já conhecida naquela região onde atua há alguns anos), e atender às exigências de renovação da frota, feitas pela Prefeitura daquela Capital.

Ocorreu, porém, o que se estava prevendo. Interessada em não permitir a expansão dos negócios da ...., .... vetou a contratação do referido financiamento, precisamente nas vésperas de sua liberação.

Ou seja, usou do seu poder de sócia-gerente da .... para prejudicá-la no objetivo de evitar que ela mantenha o nível de atendimento que lhe valeu o prestígio comercial de que hoje goza e que lhe tem propiciado dar grandes passos para se firmar como uma das grandes líderes do transporte rodoviário nacional.

Mesmo sem aprofundar, aqui, as evidências de um comportamento incongruente com a condição de sócio-quotista e cogestora dos negócios sociais - o mais intolerável de todos -, diga-se de passagem que ...., como empresária do setor de transportes, tem experiência suficiente para saber os riscos que assume ao compartilhar de uma co-gestão empresarial dessa natureza.

No momento em que deixa de colaborar com seus parceiros na busca dos objetivos sociais, dentro do clima de confiança, de lisura, de seriedade e com a tradição que os levou a se firmar no mercado de transportes, faz cessar a affectio societatis e deve, a partir daí, seguir seu próprio caminho, sem prejudicar a livre iniciativa e o desenvolvimento da empresa onde, até há pouco, conciliava seus interesses comuns, condividindo os resultados com os da família ....

DO DIREITO

O art. 1030/CC dispõe:

"Ressalvado o disposto no art. 1004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou , ainda, por incapacidade superveniente".

Ora, ocorreu o descumprimento das obrigações do sócio, como anteriormente relatado.

Além de tudo, o desaparecimento da affectio também ocorreu.

No entanto, a simples ruptura de tais vínculos societários só atenderiam aos interesses de ...., pois conduziria referidas sociedades à dissolução e, como conseqüência, à sua eliminação do mercado para gáudio da concorrência (aqui compreendidos a própria .... e seus acionistas) - o que seria desastroso para os sócios Autores que, como visto no início, dedicam-se há mais de .... décadas, como atuação exitosa, a esse ramo da atividade econômica e não pretendem abandoná-lo.

Aliás, para dar uma idéia precisa do empreendimento, basta informar a esse r. Juízo, que a ...., a ..... e a .... possuem em conjunto .... mil empregados e rodam por quase todos os Estados brasileiros. Exceto ...., .... e ...., com uma frota de cerca de .... veículos.

Essas empresas, como é público e notório nessa Comarca, constituem um dos orgulhos da população e do Município de ...., onde centralizam seus negócios sempre sob a orientação serena, respeitada e firme da família .... que nelas tem a razão de sua própria existência - o que já não é o caso de ...., cujos interesses encontram-se em ...., nas mãos de outros empresários de transporte daquela localidade.

Também não podem os Autores, fundados no desaparecimento da affectio societatis enveredar pelo caminho da dissolução parcial ou da retirada, pois seria um paradoxo pretenderem preservar a atividade empresarial por meio da ruptura dos laços sociais em relação a si próprios.

Por isso, às voltas com uma perspectiva sombria de engessamento da atividade empresarial, realizaram uma reunião conjunta dos quotistas das .... sociedades Autoras, a que compareceu o representante de ...., na qual deliberaram excluir .... dos quadros sociais de ...., de .... e de ...., à vista dos fatos ali indicados, caracterizadores de comportamento contrário aos objetivos sociais das normas sociedades (doc. nº ....).

Daí a propositura da presente ação, pelos fundamentos que passam a ser declinados.

A doutrina generalizou o instituto da exclusão de sócio, nas sociedades de pessoas (aí incluídas as sociedades por quotas de responsabilidade limitada para toda gama de situações ali não contempladas, que envolvessem descumprimento de quaisquer deveres sociais.

Por deveres sociais, em sentido amplo, passaram a ser entendidos todos aqueles que envolvessem a idéia de colaboração, que anima os sócios a se manterem unidos na realização do empreendimento comum.

Hoje é entendimento pacífico da doutrina e da jurisprudência que a exclusão de sócio tem lugar, independentemente de previsão contratual expressa, sempre que sua conduta revele-se incompatível com os interesses sociais.

A esse propósito, os Autores reportam-se ao estudo feito sobre o tema por Fábio Konder Comparato ("Ensaios e Pareceres de Direito Empresarial", 1978, Forense, item II, nº 2, pp. 131/149), aqui incorporado como se tivesse reproduzido verbo ad verbum (doc. nº .... anexo).

Na visão de Hernani Estrela, as:

"Deliberações coletivas devem ser feitas em tom harmonioso", deve haver "cordialidade recíproca entre os sócios que contribuem poderosamente para o bom êxito do empreendimento comum". Quando isso não ocorre, é preciso "preservar a continuidade do empreendimento societário, eliminando-se, apenas, aqueles que se mostra indesejado e pernicioso", pois se assim não for, "compromete-se o bom andamento dos negócios e põe-se em risco a sorte das entidades". (Apuração de Haveres de Sócio, 1960, José Konfino Ed., p. 78).

Egberto Lacerda Teixeira observa que o sócio:

"Quando fugindo ao cumprimento das obrigações ou quebrando o elo de solidariedade que une os associados, compromete, por seus atos ou omissões a sobrevivência normal da sociedade."

Deve ser excluído mediante prévio processo de conhecimento que decrete a exclusão.
(Sociedade Por Quotas de Responsabilidade Limitada, 1956, Max Limonad Ed., p. 119).

O Prof. Rubens Requião sustentou em sua tese para a Cátedra de Direito Comercial da UFPR, brilhantemente aprovada, que:

"A divergência entre os sócios pode levar, segundo o sistema vigente, a sociedade limitada à dissolução, desde que impeça a sociedade de atingir o seu fim. Desde que a divergência ocorra em relação a um sócio, ou grupo minoritário, por simples incompatibilidades pessoais, não se justifica a dissolução, mas a exclusão dos divergentes." (A Preservação da Sociedade Comercial pela Exclusão do Sócio, p. 152/153).

Conforme a abalizada lição do admirado professor lusitano Avelãs Nunes:

"A exclusão de sócios é manifestação de um dos princípios fundamentais do moderno direito comercial: a proteção da empresa, a garantia de sua continuidade, a defesa dela contra tudo o que possa destruir o seu valor de organização." (O Direito de Exclusão de Sócios nas Sociedades Comerciais, Coimbra, 1968, Almedina, p. 37).

Para o renomado autor, o direito de exclusão de sócios nas sociedades comerciais é:

"Um instituto que visa permitir à sociedade desembaraçar-se de qualquer sócio cuja presença, sendo inútil ou prejudicial para o bom desenvolvimento da empresa, em nada contribui para a realização do escopo comum dos sócios", firme no entendimento de que:

"Só poderão ser justamente excluídos da sociedade aqueles sócios que não satisfazem a essa necessidade de colaborar na empresa comum, que violam esse dever de colaboração que a todos incumbe por força do próprio contrato." (op. loc. cit.).

Com o fito de preservação da empresa, a jurisprudência consolidou o uso do instituto da exclusão de sócio como o remédio adequado para o alijamento do associado que fala aos seus deveres sociais, como se vê nesses arrestos:

"Se a doutrina e a jurisprudência aceitam, como razão de dissolução social, a desarmonia entre os sócios, há logicamente de que o mesmo ocorra em relação à exclusão. Se há pela conduta do associado, ou grupo deles, motivo para a dissolução, não há como negar-se aos sócios inocentes a salvaguarda da sobrevivência da empresa, como a deliberação da maioria pela exclusão dos elementos nocivos." (TASP, ap. 206.433, ADCOAS nº 35.042/75).

"Se um dos sócios ou o grupo de sócios é que provoca a crise da sociedade, comprometendo a realização dos fins sociais, a solução que se impõe é a exclusão do grupo, e não a extinção da sociedade, pouco importando o fato de serem majoritários, pois o que prevalecerá é a indisciplina contratual, e não o voto majoritário." (RT 599/79).

Há mais. A partir do instante em que a sociedade passa a atuar, surge uma gama de relações jurídicas que a vinculam perante a comunidade onde atua, das quais resultam vínculos de dependência econômica e social que não podem ser ignorados pelo ordenamento jurídico

Basta pensar nos empregos que são gerados pelo exercício de sua atividade (diretos, no que se refere aos seus empregados e indiretos em relação as suas famílias e ao comércio vicinal que aparece em decorrência do agrupamento de pessoas a elas ligadas).

Também têm de ser considerados o papel que a empresa desempenha no desenvolvimento da economia regional, a arrecadação de tributos inerentes às atividades desenvolvidas, a clientela e todos aqueles que com a sociedade contratam.

A propósito, o mesmo Avelãs Nunes assinala:

"(...) A velha idéia de Navarrini (Societá, p. 703), segundo a qual a exclusão de sócios visava a conservação da sociedade, de há muito foi ultrapassada pela melhor doutrina. O importante é a conservação da empresa social, o que aliás, bem se compreende, pois o valor das sociedades comerciais não advêm da sua mera existência como pessoas jurídicas, mas sim da existência dos organismos econômicos de que elas são titulares, das empresas sociais, cujo valor de organização se procura preservar, evitando sua liquidação e partilha." (Op. cit., p. 300, nota nº 13).

É o reflexo, no campo da mais privada das disciplinas do direito privado, da noção de preponderância do interesse público, do interesse coletivo sobre o particular.

A preservação da pessoa jurídica, da sociedade enquanto estrutura destinada a atender os anseios dos sócios no momento de sua criação, cede lugar à de preservação do empreendimento, assim entendido como patrimônio envolvido no exercício da atividade a que ela se propõe realizar, gerador de empregos e de riquezas que não pode ficar à mercê do exclusivo interesse de um daqueles que deu sua contribuição para deflagrar sua integração no seio da comunidade.

Como se vê, a importância da empresa não possui contornos meramente econômicos, nem diz respeito apenas aos interesses de seus sócios. Sua existência e preservação constitui interesse de toda a sociedade (comunidade).

Some-se a todos esses o interesse do Estado, pois é da empresa que ele retira a maior parte de suas receitas tributárias, e bem se vê que a empresa exerce uma relevante função social, em razão dos vários interesses que gravitam em torno dela.

No presente caso, ficou evidenciado que a .... tem agido contra os interesses sociais. Realmente, sendo ela sócia das Autoras, não podia, dentre outros fatos, passar a concorrer diretamente com a .... e com a .... na exploração das mesmas linhas de ônibus que elas exploram ligando o .... ao .... e a .... e que se erigem no verdadeiro alicerce econômico do empreendimento. Nem podia utilizar-se de sua condição de co-administradora para passar a impedir a realização de novos investimentos e a contratação de novos veículos para a necessária renovação das frotas das empresas que compõem o grupo, servindo-se dessa posição para engessá-las e embaraçar o exercício de suas atividades sociais.

A Ré não é senhora da vontade social, devendo agir, por isso, de acordo com os interesses sociais e não arbitraria e abusivamente, a serviço de seus interesses pessoais ou dos interesses de outras empresas concorrentes, dentre as quais está repartido o seu próprio capital.

Assim, estando manifestamente claro que .... exerce atividade concorrencial prejudicial aos interesses das sociedades Autoras, possui interesses contrários aos objetivos sociais delas e não tem agido com o espírito de colaboração indispensável para a busca comum dos fins contratuais a que elas se propõem realizar, deve ser demitida da condição de sócia daquelas, para que os respectivos empreendimentos sejam preservados e para que seja mantida a função social de cada qual.

Disso se conclui que, no plano concreto, a permanência de .... no quadro social, obstaculizando a consecução dos fins comuns, constituiria grave risco não só aos interesses de seus outros sócios, mas também, e principalmente, ao interesse público.

Outro ponto a considerar é o da titularidade do direito de exclusão. Para precisá-la é necessário recordar, com Fábio Comparato, que a sociedade resulta de um contrato plurilateral que une os sócios entre si e a sociedade. A exclusão objetiva o rompimento dos vínculos sociais existentes entre os sócios e o sócio (a ser excluído) e entre esse último e a sociedade.

Sendo assim, tem-se que as relações jurídicas a serem desfeitas envolvem sócios entre si e a sociedade, devendo esta deliberar sobre a exclusão em reunião de quotistas, como no caso ocorreu.

A circunstância de o representante legal da sócia .... ter alegado o não reconhecimento de orientação para deliberar sobre o assunto da pauta retirando-se da reunião, nada significa, pois, pode ser interpretado como abstenção à deliberação e, o pronunciamento daquela sócia não tinha como ser computado.

Realmente, como ensina a doutrina, a deliberação de exclusão é tomada sem o concurso da vontade daquele contra o qual é pretendida a deliberação. Esse é, por exemplo, o ensinamento de Avelãs Nunes na linha de pensamentos de Ascarelli, Dalmartello e Salanitro:

"A exclusão depende de voto da maioria dos sócios não se contando no número desses o sócio a excluir." (op. cit., pp. 302/304, notas nºs. 20 e 21).

Nem poderia ser de outro modo, pois, nessa reunião examina-se se aquele sócio comporta-se de modo prejudicial à sociedade. Não se trata, por óbvio, de deixar a deliberação ao arbítrio eventual dos demais sócios, mas de decidir, fundamentadamente, se o sócio cuja exclusão é decidida, atua contra os interesses sociais - vale dizer, contra aqueles interesses que objetivam conduzir a sociedade à consecução de seus fins contratuais, que não se confundem com os interesses individuais de cada qual.

Vingando a necessidade de manifestação da vontade do sócio a excluir, jamais seria possível tal tratamento ao majoritário, por mais que ficasse evidente sua atuação contra o interesses sociais.

Exatamente por força do entendimento aqui sustentado é que a exclusão de sócio, uma vez definida em assembléia ou reunião de quotistas, necessita ainda de processo de conhecimento para ser aferida quanto à sua legalidade, onde se apreciam as razões que a determinaram a sua adequação ou inadequação com a decisão assim tomada (Revista dos Tribunais 559/187 e 611/275).

Também deve ser observado que a cumulação de processos, aqui pretendida (exclusão da Ré de mais de uma sociedade) é amparada pela existência de conexão, na medida em que ambos têm a mesma causa de pedir. O fato de uma ou outra das Autoras possuir como sócio alguém que das demais não participa não prejudica essa conexão, pois ela se contenta com a identidade da causa de pedir ou do objeto (art. 103 do CPC).

Como já decidiu o Tribunal Regional Federal da 3º Região:

"Para que se configure a conexão, é bastante que ocorra a identidade do pedido ou da causa petendi, não sendo necessária a identidade das partes." (Theotônio Negrão, Código de Processo Civil e Legislação Processual em Vigor, Saraiva, 26ª ed., p. 147, nota. art. 103: 1b (Bol. TRF-3ª Região, 9/74).

No caso concreto, cabe a antecipação parcial da tutela, não para excluir ...., desde logo, dos quadros sociais, mas apenas para afastá-la da co-administração das empresas, um dos efeitos do acolhimento do pedido inicial.

Como as sociedades Autoras são geridas em conjunto, por pelo menos .... quotistas, relativamente a todos os atos de interesse social no caso da .... (....ª alteração contratual) e no que respeita aos principais atos gerenciais na .... e na .... (....ª alterações contratuais, respectivamente), na representação dos ....% de participação de cada qual dos grupos, da família .... e da ...., as deliberações são colegiadas e devem ser tomadas de comum acordo entre os administradores.

Essa situação, porém, que era salutar para o desenvolvimento das atividades de interesse comum e convergente, não pode continuar, pois .... já revelou, por atos inequívocos, que não detém mais qualquer, interesse no crescimento e desenvolvimento empresarial de .... e ...., o que pode ser perfeitamente medido pela narrativa dos fatos acima feita.

Mantida na condição de co-administradora, obviamente prosseguirá obstaculizando, com maior intensidade, a atividade social. Não há clima nem razoabilidade em se manter na administração das sociedades Autoras .... grupos que hoje são desafetos.

Não é possível que se conserve uma tal esdrúxula situação, mantendo-se junto ao comando das empresa, com poder de veto para a realização de novos e necessários investimentos, uma sócia que, por atuar no mesmo ramo, está a concorrer diretamente com as sociedades de que participa. Uma vez rompida com elas, pode passar a aproveitar os segredos comerciais e as estratégias operacionais para aplicá-las em seu próprio negócio em detrimento de quem as concebeu.

As sociedades Autoras estão ameaçadas, portanto, pela presença de .... na gestão administrativa e não podem correr o risco de que venha a se concretizar o desejo de sua sócia de adornar-se de suas linhas de ônibus pelo país afora, por si ou através de grupos empresariais que a controlam, como já deu mostras de alcançar com o impedimento ao desenvolvimento e à ampliação das atividades delas, suas concorrentes.

Em se concretizando esses temores, o engessamento das Autoras produzirá a perda de linhas e concessões obtidas a duras penas, ficando alijadas de um mercado tão restrito quanto altamente competitivo, sem falar nos problemas sociais disso decorrentes, pois com o enxugamento ou paralisação de suas atividades, serão obrigadas a demitir seus empregados.

A obtenção, apenas ao final, do provimento jurisdicional pretendido, malograria os objetivos da ação, eis que, nessa ocasião futura, às sociedades Autoras já não aproveitaria excluir .... de seus quadros, estando elas irremediavelmente vergadas pelo encolhimento das receitas necessárias à manutenção do empreendimento e financiamento da atividade (decorrente da sangria tarifária de suas linhas rentáveis, provocada artificialmente pela sua concorrente e sócia) e pela perda de espaço no mercado onde seriam substituídas por outras empresas (com o sucateamento de sua frota e instalações, cuja renovação e melhoria estão sendo impedidas pela sua concorrente e ainda sócia-gerente), inviabilizando a exploração do segmento empresarial de que participam.

Desse evidente risco deriva, ainda, a certeza de que, uma vez alijadas do mercado, as sociedades Autoras não encontrarão espaço para ele retornar - dadas as características do negócio, completamente controlado pelo Poder Público sob o regime de concessões de largo período, demandando pesadíssimos investimentos em veículos, imóveis e pessoal.

É indiscutível que a demora na prestação jurisdicional poderá acarretar, portanto, em caráter definitivo e irrecuperável, a decretação do fim de um empreendimento de .... anos.

Salta aos olhos que a co-gestão, tal como engendrada ao tempo em que convergiam os interesses de todos os sócios, não pode prosseguir. O desaparecimento da affectio societatis é bastante para mostrar que onde um pretende agir, o outro o impede - o que implica, como conseqüência, o nada fazer no comando das sociedades Autoras.

E na dúvida entre quem deve passar a agir isoladamente, certamente não há como escolher justamente quem pode tirar proveito da inércia administrativa delas ou quem, pelos documentos aqui apresentados, tem revelado conduta e interesses contrários ao cumprimento dos fins sociais das sociedades Autoras.

Há, assim , fundado receio de lesão irreparável ou de difícil reparação, a justificar a antecipação da tutela pretendida, não na sua totalidade, mas apenas na parte que toca ao afastamento de .... das funções de gerência das sociedades Autoras.

Essa antecipação guardará perfeita proporcionalidade com os objetivos perseguidos na ação e não causará nenhum prejuízo ou gravame a ...., mantendo intacta sua participação social e contribuindo para que, ao final, seus haveres possam ser pagos pelas Autoras, que livres dos entraves administrativos pelos quais vêm passando, terão assegurada a manutenção de sua capacidade financeira, tudo isso somado à garantia de gestão e à ampla fiscalização que são oferecidas ao final.

A verossimilhança do direito afirmando pelos Requerentes é ímpar, e não demanda mais provas, corroborada e evidenciada, desde já, pela prova documental que instrui esta exordial.

Assim, dada a urgência da situação, os Requerentes não podem esperar a conclusão de toda a instrução probatória para que o caso seja definitivamente resolvido.

Têm em prol de sua tese a forte probabilidade dos fatos aqui narrados, a prova inequívoca dos fatos lesivos aos interesses sociais perpetrados por ...., através do conjunto de documentos aqui apresentados, permitindo, de pronto, um juízo de cognição sumário e suficiente para dar ensejo à concessão da antecipação dos efeitos parciais da tutela pleiteada.

Dessa forma, porque presentes os requisitos autorizadores da antecipação da tutela, conforme previsão inserta no art. 273, I, do Código de Proc. Civil, podem os Requerentes que Vossa Excelência, por despacho liminar, conceda-lhes a antecipação parcial dos efeitos da tutela pleiteada nesta causa, para afastar .... das funções de gerente e consolidar a condição de .... como único sócio-gerente das sociedades Autoras.

Embora os estatutos dispensem a prestação de caução para os sócios exercerem a administração das sociedades, os Autores desde já expressam sua concordância em prestá-la, oferecendo em garantia da gestão, a ser concretizada mediante termo nos autos e comunicações à Junta Comercial do Estado do ...., a totalidade das quotas sociais de .... - o único que passará a responder pela administração das sociedades Autoras, na forma da previsão contida nos arts. 10 a 13 do Decreto nº 3.708, de 1919 (Lei das Limitadas).

Paralelamente, pedem que Vossa Excelência determine que esse sócio-gerente, mantido na função, como forma de prestar contas de sua atuação, coloque à disposição dos demais sócio-quotistas das sociedades Autoras (dentre ele a ....), para conferência, fiscalização e acompanhamento dos negócios, sociais, todos os demonstrativos de receita e de despesas mensais com os documentos que as respaldem, durante o horário de expediente comercial, na .... .... de cada mês, em sala própria existente na sede das empresas.

DOS PEDIDOS

Por todo o exposto, pedem os requerentes que Vossa Excelência receba a presente ação e:

a) Mediante a prestação da caução oferecida, por termo nos autos e subseqüente comunicação à Junta Comercial do Estado do ...., defira liminarmente, inaudita altera parte, a antecipação parcial dos efeitos da tutela aqui pretendida, afastando .... da gerência das sociedades Autoras e assegurando ao atual co-administrador .... a incumbência de gerenciamento das mesmas, nos termos supra mencionados;

b) Determine, após, a citação da Ré, através da carta registrada com aviso de recebimento, a fim de que responda a presente ação, sob pena de confesso;

c) Ao final, julgue procedente, mediante sentença, a presente ação para excluir a Ré das sociedades Autoras, determinando a forma de apuração e pagamento de seus haveres de modo a não comprometer o normal funcionamento delas, com a condenação da .... ao pagamento das custas processuais e demais despesas, bem como em honorários advocatícios que arbitrar, se houver resistência à pretensão ora ajuizada.

Para a prova do alegado, se necessário, produzirão provas, a depender dos termos da eventual resposta da Ré, para o que especificam, desde logo, a juntada de novos documentos, oitiva de testemunhas, a produção de prova pericial contábil e avaliatória e depoimento pessoal do representante legal da Requerida, pena de confissão.

Dá-se à causa o valor de R$ ......

Nesses Termos,
Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]