____________, brasileiro, solteiro, técnico químico, RG nº ____________, CPF nº ____________, residente e domiciliado a Rua ____________, ____, bairro ____________, ____________, ___, CEP ____________, por seu procurador firmatário (Doc. 1), o qual recebe intimações no endereço constante no preâmbulo desta petição, vem respeitosamente a presença de V. Exª. propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, nos termos dos arts. 655 a 674 do Código de Processo Civil de 1939, em vigor por força do art. 1.218, VII, do atual CPC, contra ____________, brasileiro, casado, motorista, RG nº ____________, CPF nº ____________, residente e domiciliado a Rua ____________, nº _____, ____________, ___, CEP ____________; e

TRANSPORTES ____________ LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº ____________, com sede a Rua ____________, ____, bairro ____________, ____________, ____, CEP ____________, de acordo com os fatos e fundamento jurídico que a seguir passa a expor:

DOS FATOS

1. O Autor, por insistência do primeiro Requerido, firmou junto a este contrato de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em __/04/2001 (Doc. 02).

2. Trata-se da sociedade co-Requerida, denominada Transportes ____________ Ltda., a qual, de acordo com a cláusula segunda do contrato social, tem por objeto o transporte rodoviário de cargas e de passageiros.

3. A sociedade adquiriu dois caminhões, por meio de financiamento, e o Autor adquiriu pessoalmente um terceiro, com os quais realizavam o transporte de mercadorias em favor da empresa ____________, de forma exclusiva.

4. Um dos caminhões era conduzido pelo primeiro Requerido (placas ____________), e os outros por funcionários.

5. Embora a cláusula quinta do referido contrato atribua a administração da sociedade a ambos os sócios, isoladamente, a gerência sempre foi exercida somente pelo primeiro Requerido.

6. O Autor é técnico químico, exercendo essa função junto à empresa ____________ S/A, em turno integral, motivo pelo qual não tinha condições de dedicar-se à administração do negócio.

7. A partir de agosto do presente ano, o primeiro Requerido passou a não prestar mais contas ao Autor acerca dos atos de gerência por ele praticados.

8. Nessa mesma época, o Autor começou a ser procurado por credores da sociedade e pelos funcionários (motoristas dos caminhões), que reclamavam não estarem sendo pagos.

9. Os credores eram postos de combustíveis, onde os caminhões abasteciam a crédito. Junto a Abastecedora ____________ o débito da empresa era de R$ ______ e junto a Com. ____________ o saldo devedor era de R$ _______, conforme fax enviado por essas empresas (Doc. 03).

10. Questionou o primeiro Requerido acerca de tais fatos, tendo o mesmo furtado-se a prestar qualquer tipo de esclarecimento específico, sempre afirmando que se tratava de uma crise passageira de fluxo de caixa, e que já estaria regularizando a situação.

11. Como a empresa tem sede no mesmo endereço onde reside o Autor, este recebeu, entre a segunda quinzena de setembro e início deste mês de outubro, uma intimação do Cartório de Protestos Cambiais (Doc. 04), bem como uma citação relativa a uma reclamatória trabalhista (Doc. 05).

12. O protesto, no valor de R$ ______, apontado por Comercial ____________ Ltda., diz respeito a combustível fornecido.

13. A reclamatória trabalhista foi proposta por ____________, amigo pessoal do primeiro Requerido, por este contratado para dirigir um dos caminhões da sociedade.

14. Novamente, tendo o Autor comunicado tais ocorrências ao primeiro Requerido, este se comprometeu a contratar advogado para acompanhar a reclamatória e a negociar o débito relativo aos combustíveis.

15. Passados alguns dias, questionado pelo Autor acerca da solução que teria dado a essas situações, o primeiro Requerido disse que seu advogado lhe transmitira orientação no sentido de que não seria necessária a presença da empresa na audiência marcada na reclamatória trabalhista.

16. Disse, também, que a negociação para pagamento junto a abastecedora já estava realizada.

17. Todavia, eis que a esse ponto já houvera a ruptura da confiança que o Autor depositava junto ao sócio, procurou informações de terceiros para confirmar o que este havia dito.

18. Junto ao contador da empresa, tomou conhecimento de que o não comparecimento a primeira audiência implicaria em revelia e confissão.

19. Em contato feito com a abastecedora, o Autor foi informado que o débito total era de R$ _______, e que ainda estava em aberto (Doc. 06).

20. No dia da audiência junto a Justiça do Trabalho, compareceu o Autor, não tendo se feito presente o Requerido nem o advogado que este afirmou que contratara.

21. Assim, tendo o Autor constatado que o primeiro Requerido faltava com a verdade, procurou saber, junto ao cliente da sociedade (a empresa ____________), como estava o andamento dos fretes.

22. Descobriu que o transporte agora estava sendo efetuado pela empresa "Transportes ____________ Ltda.", conforme conhecimento de transporte anexo, por essa empresa emitido (Doc. 07).

23. No referido documento, verifica-se, pela placa do caminhão ali declinada, que o Requerido está utilizando o caminhão da sociedade Transportes ____________ para fazer o transporte.

24. Em pesquisa feita perante a Junta Comercial do RS, o Autor obteve certidão do contrato social da empresa Transportes ____________ Ltda., na qual constam como sócios o Requerido e a esposa deste (Doc. 08).

25. Finalmente, o Autor entrou em contato com o Sr. ____________, comerciante de quem haviam comprado o caminhão placas ____________ a crédito, para saber se as parcelas vinham sendo pagas.

26. Soube, por intermédio do Sr. ____________, que o Requerido outorgara-lhe uma procuração, como espécie de "transmissão fiduciária" do caminhão placas ____________, em garantida do débito (Doc. 09).

27. Dessa forma, comprovaram-se as suspeitas de que o sócio não vinha procedendo de boa-fé.

28. Ao contrário. Valeu-se de caminhão da sociedade, contraiu dívidas em nome desta, e o faturamento decorrente das operações o Requerido desviou para empresa própria.

29. Pelo até aqui exposto, conclui-se que resta configurado e cabalmente provado o rompimento da affectio societatis, que, como se verá adiante, é causa para a dissolução da sociedade.

DO DIREITO

30. No art. 1034, II, do Novo Código Civil, está presente a base legal para o presente pedido de dissolução:

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.

31. Pelos fatos acima narrados, se verifica que o Requerido faltou com seus deveres de lealdade perante o Autor e a própria sociedade.

32. Valeu-se o Requerido de subterfúgios para escapar à prestação de contas; negligenciou o cumprimento das obrigações assumidas perante os fornecedores e funcionários; usou indevidamente dos poderes de gerência, tendo alienado o caminhão (placas ____________) a terceiro, sem consultar o Autor.

33. Mas, o mais grave, desviou recursos e acumulou dívidas em nome da sociedade, tendo em vista o proveito próprio, assim como fez concorrência desleal à segunda Requerida.

34. Abastece o caminhão (placas ____________) a crédito, imputando a dívida a Transportes ____________, faz o transporte utilizando o caminhão dessa empresa, e desvia os valores recebidos pelo frete para a empresa Transportes ____________ de sua propriedade.

35. Tais fatos, que se encontram provados pelos documentos acostados, são suficientes para caracterizar o dissenso irrecuperável entre os sócios, que impossibilita o prosseguimento da sociedade, erigindo-se, portanto, em causa de sua dissolução.

36. Determina o art. 1.218, VII, do CPC, que continuam em vigor as normas dos arts. 655 a 674 do CPC de 1939, no que diz respeito ao procedimento para a dissolução e liquidação das sociedades.

37. O art. 655 estabelece que a declaração da dissolução, em virtude da ocorrência de fatos previstos em lei ou no contrato que a autorizem, pode se dar por requerimento de qualquer interessado.

38. O foro competente, conforme art. 100, IV, "a", do CPC, é o da sede da sociedade.

39. De forma concomitante a presente demanda, o Autor está promovendo ação cautelar com o objetivo de ver o Requerido afastado da gerência e sequestrados os caminhões, forte no art. 659 do CPC de 1939.

Isto Posto, requer:

a) Conceda-se ao Autor o benefício da Assistência Judiciária Gratuita eis que, conforme declaração anexa, não está em condições de pagar as custas processuais e honorários advocatícios sem prejuízo do sustento próprio;

b) Sejam os Requeridos citados, nos termos do art. 656, § 2º, do CPC de 1939, para que, em cinco (5) dias, contestem a presente ação, querendo, pena de revelia e confissão quanto a matéria de fato;

c) Decrete-se a dissolução da sociedade, condenando-se os Requeridos ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios;

d) Na sentença que decretar a dissolução, seja nomeado liquidante de confiança do juízo, nos termos do art. 657, § 2º, do CPC de 1939;

e) Proceda-se à liquidação do patrimônio da sociedade, observando-se, quando à apuração dos haveres do Autor, a jurisprudência do STF;

f) Protesta pela produção de todas as provas em direito admitidas.

Valor da causa: R$ ______ (para fins de alçada).

N. T.

P. E. D.

____________, ___ de ____________ de 20__.

P.P. ____________

OAB/