Contestação à ação de dissolução de sociedade comercial.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
AUTOS Nº .....
....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de
seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01),
com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade
....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui
respeitosamente à presença de Vossa Excelência apresentar
CONTESTAÇÃO
à ação de dissolução de sociedade, que lhe move ....., brasileiro (a), (estado
civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF
n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro .....,
Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir
aduzidos.
DOS FATOS
A peça inicial da presente demanda, desvirtua sobremaneira os reais fatos
ocorridos na sociedade, que ora a autora pretende extinguir, senão vejamos:
A autora adentrou à sociedade, denominada de ...., em data de .... de .... de
...., adquirindo as cotas do ex-sócio ...., por intermédio da ....ª alteração de
contrato social.
Quando de seu ingresso na sociedade, o sócio retirante não exercia mais a função
de gerente, não sendo efetuada nenhuma alteração contratual, atribuindo a
qualidade de sócia gerente à autora.
As alegações de que era sócia de fato não são verdadeiras, sendo que a mesma
somente veio a intervir na sociedade por ocasião de seu ingresso. No que tange
às alegações de que seu irmão a representava junto a sociedade, também não são
verdadeiras.
As reformas, bem como os bens que alega terem sido adquiridos com recursos seus,
são afirmações mentirosas e sem embasamento, vez que tais reformas e aquisições
se deram com recursos da empresa, em valores inferiores àqueles alegados.
Com relação a utilização do nome de fantasia "....", em nada isto aumenta ou
diminui o direito das partes, vez que a propriedade da marca não foi registrada
junto ao INPI.
Outrossim, a alegação de que houve desentendimentos entre as sócias, fato que
motivou a saída da autora do estabelecimento não é verdadeira, vez que a mesma
simplesmente abandonou-a, deixando de participar de qualquer ato.
Por fim, o faturamento anunciado na inicial é fantasioso, posto que a empresa
jamais faturou o valor de aproximadamente R$ .... (....), conforme será
demonstrado na instrução da lide.
As alegações de simulação são totalmente inverídicas.
E, finalmente, a autora, até abandonar a empresa, possuía controle de todos os
atos societários, não podendo, agora, induzir em erro o douto Juízo com
alegações vazias e sem fundamento.
DO DIREITO
1. DA TUTELA ANTECIPATÓRIA
A requerida, nunca desempenhou funções de gerência, mesmo porque não possuía
direito para tal. Conforme documentação acostada, adentrou à empresa adquirindo
as cotas do ex-sócio ...., por ocasião da terceira alteração de contrato social.
No entanto, por ocasião da ....ª alteração de contrato social a sócia .... se
retirou da sociedade e vendeu suas quotas à requerida, que, por meio de cláusula
contratual passou a ser a única gerente da sociedade.
Por fim, na ....ª alteração de contrato social, a autora substituiu o sócio
...., que já não era gerente, sendo certo que a cláusula ....ª da alteração
demonstra que as demais cláusulas dos contratos anteriores permanecem
inalteradas, portanto, a única gerente continuou sendo a pessoa da requerida.
A certidão expedida pela Junta Comercial do ...., anexa a inicial se encontra
errada, pois somente a ré exercia a função de gerência em decorrência das
diversas alterações contratuais ocorridas.
Ante ao exposto, requer-se já declarado inócuo o pedido da tutela antecipatória,
uma vez que a autora jamais exerceu cargos de gerência.
2. DOS DOCUMENTOS ACOSTADOS
A ora Contestante, impugna com veemência todos os documentos acostados com a
inicial, vez que alguns retratam simplesmente material de propaganda que em nada
valem para a finalidade da presente e outros, como os "comandos" de fls. e fls.,
são papéis apócrifos sem nenhuma valia, haja visto qualquer pessoa poderia vir a
fabricá-los.
Por fim as notas fiscais acostadas em nada demonstram uma movimentação como
alegada na inicial, servindo simplesmente de prova de que o estabelecimento
continua funcionando normalmente, fato não negado.
3. DOS ALEGADOS RECURSOS EXCLUSIVOS DA REQUERENTE
Data vênia, a prova que com a presente se junta em somatória com a prova na
instrução, demonstrará que a autora não adentrou com nenhum recurso próprio a
ensejar o ressarcimento.
Conforme já citado, os bens da empresa são provenientes de data anterior ao
ingresso da autora na sociedade e as reformas, que não foram substanciais, foram
realizadas com recursos exclusivos da empresa, inexistindo qualquer valor a ser
composto.
Anteriormente à propositura da presente medida, a autora sequer notificou a
requerida para compra/venda das quotas, constituindo nulidade absoluta, a
ensejar a improcedência da presente ação, vez que a requerida, na condição de
sócia, possui o direito de adquirir da sócia retirante, suas quotas e impedir a
dissolução da sociedade. A ausência de notificação, impediu o livre exercício de
direito, ou seja, de continuidade do negócio.
Por fim, o pedido na inicial está completamente divorciado do disposto no
cláusula 23 do Contrato Social, o qual estipula que, finda a sociedade de fins
econômicos, seu patrimônio será compartilhado entre os sócios.
Qualquer outra medida, quer de prestação de contas, quer de verificação de
lucros e/ou perdas, ou de caráter pessoal do sócio, somente poderá ser discutido
em grau de medida própria.
DOS PEDIDOS
Ante o exposto, pede e requer à Vossa Excelência, após instruído o feito, seja a
ação julgada totalmente improcedente, condenando-se a autora ao pagamento das
custas processuais e verba honorária no percentual de 20% sobre o valor dado à
causa.
Outrossim, requer a produção de todas as provas em direito admitidas.
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]