DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - ART 655 DO DEC-LEI Nº 1608-39
Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da Comarca de ____________.
____________, brasileiro, solteiro, CI nº ____________, SSP-___, CPF nº
____________, residente e domiciliado à Rua ____________, nº ___, apt. ___,
Bairro ____________, CEP ______-___, na cidade de ____________, neste ato
representado por seus procuradores infra-assinados que recebem intimações no seu
escritório profissional sito à Rua ____________, n° ____, ____________, na
cidade de ____________/___, vem respeitosamente à presença de V. Exa., com
fulcro no art. 1.218, inciso VII, do CPC, e com o procedimento dos arts. 655 a
674 do Decreto-Lei n.º 1.608/39, promover a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL
DE SOCIEDADE contra _____________, pessoa jurídica de direito privado, que atua
com o nome fantasia de _____________, devidamente inscrita no CNPJ sob nº
_____________, com sede na cidade de _____________ – ___, sito à Rua
_____________, nº ____, sala ___, B. _____________, e contra os sócios
____________, brasileiro, solteiro, empresário, RG n.º ____________, CPF n.º
____________, residente e domiciliado em ____________, ___, e ____________,
brasileiro, solteiro, empresário, RG n.º ____________, CPF n.º ____________,
residente e domiciliado em ____________, ___, em vista das seguintes razões de
fato e de direito:
I - O requerente é filho do finado ______________, sendo seu único e legítimo
herdeiro.
II - Seu pai faleceu em __/___/___, conforme certidão de óbito em anexo.
III - O pai do requerente era um dos sócios da empresa ______, ora requerida.
IV - O pai do requerente era possuidor de 100 quotas no valor de R$ _____,
conforme se constata do instrumento particular de alteração contratual firmado
em __/__/__ (documento em anexo).
V - Por força de cláusula contratual, no caso de falecimento de quaisquer dos
sócios, a sociedade seria desfeita.
VI - Inobstante a cláusula nº 7 do contrato de constituição da sociedade, os
demais sócios continuaram suas atividades normalmente, a empresa continuou
funcionando, passando a gerência a ser exercida por ____________, isto sem
quaisquer formalidades.
VII - Nada se fez para regularização da sociedade, que encontra-se
funcionando de forma irregular, contrariando as diretrizes legais e contratuais,
em prejuízo do único herdeiro do falecido sócio.
VIII - Conforme estabelece o art. 335 do Código Comercial, in verbis:
"Art. 335. As sociedades reputam-se dissolvidas:[...]
4 - Pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos
que sobreviverem."[...]
IX - Na verificação e apuração dos haveres, há de se levar em conta o valor
real dos bens do patrimônio social, desprezando-se os balanços da sociedade, que
freqüentemente não exprimem a realidade.
X - No caso dos autos, há necessidade de apuração dos haveres, analisando-se
o valor real dos bens do patrimônio social, fazendo-se necessária a avaliação
judicial, que é desde já requerida.
XI - Na forma do art. 668 do CPC de 1939:
"Art. 668. Se a morte ou a retirada de qualquer dos sócios não causar a
dissolução da sociedade, serão apurados exclusivamente os seus haveres
fazendo-se o pagamento pelo modo estabelecido no contrato social, ou pelo
convencionado, ou, ainda, pelo determinado na sentença."
Isso Posto, requer-se:
A citação dos interessados, acima indicados, para se manifestarem, com o
prosseguimento do feito na forma dos arts. 656 e seguintes do Código de Processo
Civil de 1939, aplicável por força do art. 1.218, VII, do Código de Processo
Civil de 1973;
Que seja decretada a dissolução parcial da mencionada sociedade, com a
apuração dos haveres do requerente;
A avaliação judicial de todos os bens, móveis, imóveis, veículos, ativo
imobilizado e saldos da empresa __________, com a realização de perícia
contábil;
A condenação dos requeridos nos efeitos da sucumbência;
Protesta-se pela produção de prova documental, testemunhal, pericial e
inspeção judicial e de todos os meios probantes em direito admitidos, desde que
moralmente legítimos e obtidos de forma lícita.
ATRIBUI-SE À CAUSA, O VALOR DE R$ ______
Termos em que
P. Deferimento
____________, ___ de __________ de 20__.
p.p. ____________
OAB-RS/