Pedido de dissolução de sociedade comercial, por divergências internas, invencíveis.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
DISTRIBUIÇÃO POR DEPENDÊNCIA - CONEXÃO
AÇÃO DE DESPEJO - AUTOS Nº .....
....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de
seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01),
com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade
....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui
respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor:
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL
em face de
...., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de
fato e de direito a seguir aduzidos.
PRELIMINARMENTE
DA CONEXÃO
Conforme o artigo 103 do Código de Processo Civil, reputam-se conexas duas ou
mais ações, quando lhes for comum o objeto. Sendo que o imóvel sobre o qual se
discute na ação de despejo supra-qualificado é o mesmo no qual a sociedade em
tela, nesta ação de dissolução de sociedade comercial, exercia as suas
atividades e ainda mantém os seus bens. É evidente o objeto comum que possuem as
duas ações, sendo que os decisórios que forem prolatados em ambas recairão
inevitavelmente sobre o mesmo imóvel. A denegação da conexão in casu pode levar
a contraditórias manipulações judiciárias de um mesmo bem. Como bem diz o
ilustre doutrinador HUMBERTO THEODORO JUNIOR, em seu clássico CURSO DE DIREITO
PROCESSUAL, vol. I, p. 96, "o que realmente torna imperiosa a reunião de
processos, para julgamento em sentença única, e com derrogação da competência
anteriormente firmada, é a efetiva possibilidade prática de haverem julgamentos
contraditórios nas causas."
DO MÉRITO
DOS FATOS
Autor e réu adquiriram junto ao Sr. ...., o ponto comercial onde este realizava
as suas atividades, na Rua .... nº ...., conforme comprova recibo anexo (doc.
....), ponto este localizado no imóvel que é objeto da ação de despejo
especificada supra. Na época, foi dado ciência do negócio ao proprietário do
imóvel, na pessoa do Sr. ...., o qual requisitou o pagamento de 'luvas' para que
fosse possível a transferência do contrato de locação em nome da nova firma que
Autor e Réu constituíram. O pagamento das 'luvas' foi feito sem contra-recibo e,
quanto à transferência do contrato de locação para os novos locatários, ficou
combinado entre as partes que seria realizado tão logo a firma que estes
constituiriam ficasse formalizada.
Posteriormente à aquisição do ponto comercial, Autor e Réu constituíram firma
comercial, denominada ...., conforme contrato social anexo (doc. ....).
Desde o primeiro momento, divergências invencíveis de temperamento entre os dois
sócios tornaram inexeqüível o fim colimado pela comunhão social. A
incompatibilidade levou a um impasse ad initium quanto ao cumprimento do
combinado com o Sr. .... e com o Sr. ...., no tocante à regularização do
contrato de locação comercial em nome da nova firma. Tentando salvar um negócio
que se apresentava promissor e acreditando em ulterior melhora de relacionamento
com o Réu, o Autor chegou inclusive a nomear um procurador para que lhe
representasse na gestão dos negócios relativos à sociedade, pensando em que
assim daria ao Réu maior liberdade para agir, o que também demonstrou-se
ineficaz diante de atitudes desagregadoras do requerido.
Como todas as tentativas do Autor em dar viabilidade econômica ao empreendimento
revelaram-se ineficazes, e sendo que este necessitava passar por um tratamento
cirúrgico, desde meados de junho deste ano a gestão dos negócios relativos à
sociedade comercial de Autor e Réu ficou a cargo deste, que comprometera-se
desde então a cobrir, em exíguo prazo de tempo, a proposta que o Autor lhe
fizera de venda da sua parte na sociedade.
Como o Réu não reiniciou desde então as atividades comerciais e tampouco
manifestou a intenção de selar o acordo que havia feito com o Autor, de compra
das suas quotas sociais, este por diversas vezes encaminhou propostas de
terceiros para a aquisição do negócio, fórmula que minimizaria para ambos os
prejuízos de um empreendimento mal sucedido, todas repelidas de pronto pelo
requerido, sob a alegação de que em breve efetuaria a integralização total das
quotas da empresa em sua pessoa, através da aquisição das quotas do Autor, pela
forma avençada entre ambos.
O impasse permanece desde então, revelando-se negócio ruinoso para todos e
inclusive para terceiros, como o prova a ação de despejo que sofre o Sr. ....,
posto que, desde que estabeleceu-se o desentendimento, os compromissos sociais
deixaram de ser rigorosamente cumpridos, sendo que as promessas protelatórias do
Réu criaram no Autor a convicção de que a seu tempo, tão logo o requerido
cumprisse o avençado, a situação seria regularizada.
DO DIREITO
Segundo o artigo 1.034 do Código Civil, em seu inciso II, dissolve-se a
sociedade se exaurido o fim social, ou pela verificação de sua inexequibilidade.
Quanto à inexequibilidade do fim social, a jurisprudência e a doutrina são
unânimes em apontar divergências invencíveis entre os sócios, como fator que
leva a empresa social a tornar-se inviável em suas finalidades. WASHINGTON DE
BARROS MONTEIRO, por exemplo, em seu consagrado CURSO DE DIREITO CIVIL, vol. V,
p. 315, distingue entre inexequibilidade objetiva e subjetiva, considerando esta
última como aquela em que há 'irremovível discórdia entre os sócios'. Vai além o
douto jurista, afirmando que 'nas sociedades tudo deve ser comunhão e
fraternidade' e que 'se as dissenções sobrevêm, nocivas e funestas, preferível
que terminem'. Pelo relatado até agora, é evidente que não se faz mais presente
desde há muito, a afectio societatis no organismo social em tela. Inexeqüíveis
são, portanto, as suas finalidades.
DOS PEDIDOS
Face ao exposto, pelas razões de fato e de direito articuladas supra, o
requerente vem mui respeitosamente perante Vossa Excelência, requerer:
1 - Seja a presente distribuída em conexão com a ação de despejo especificada
supra, com o apensamento dos autos, a fim de que sejam decididos
simultaneamente, numa só sentença, conforme artigo 105 do Código de Processo
Civil;
2 - Seja decretada a dissolução da sociedade, após a ouvida da parte ré no prazo
de cinco dias, sendo nomeado o liquidante conforme o disposto no artigo 657, §
2º, do decreto-lei nº 1.608, de 18 de setembro de 1939, cujas disposições foram
mantidas em vigor pelo artigo 1.218 inciso VII, do Código de Processo Civil;
3 - Seja deferido o seqüestro dos bens societários, conforme dispõe o artigo 659
do mesmo diploma legal, bem como nomeado depositário idôneo para administrá-los
até que seja nomeado um liquidante, posto que o comportamento errático do Réu
conduz a um fundado receio por parte do autor quanto à integralidade dos bens
sociais, uma vez que o Réu tome consciência de que a presente ação está sendo
movida contra os seus interesses;
4 - Sejam quitados pelo liquidante os aluguéis atrasados da empresa, através do
produto da liquidação dos bens, bem como sejam posteriormente entregue as chaves
e reintegrado à posse do imóvel sublocado quem de direito.
5 - Seja o Réu citado e intimado a comparecer em juízo em cinco dias, sob pena
de revelia, bem como seja posteriormente condenado nas custas e nos honorários
advocatícios, estes na base de 20% sobre o valor da condenação.
Dá-se à causa o valor de R$ .....
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]