Dissolução de sociedade comercial com apuração de pró-labore.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de
seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01),
com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade
....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui
respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL COM APURAÇÃO DE HAVERES
em face de
....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de
fato e de direito a seguir aduzidos.
DOS FATOS
Autora e Réu são os únicos sócios da firma ..., pessoa jurídica de direito
privado, com sede na Rua ..., n.º ..., inscrita no CNPJ sob o n.º ...,
constituída no ano de ..., com o contrato social arquivado no ... Oficio de
Títulos e Documentos desta Capital, sendo que ocorreram diversas alterações,
todas arquivadas no mesmo cartório.
Ambas as partes são gerentes da empresa, conforme estatuído na cláusula terceira
do contrato social, a qual não foi alterada.
A composição societária, nesta data, é a seguinte:
Capital primitivo no valor de R$ ............, totalmente integralizado:
... 50 cotas - 50%
... 50 cotas - 50%
Em meados de .../..., por motivos particulares, de forma prepotente, o Sr. ...
expulsou a Autora da sede da empresa, proibindo a sua entrada, e sonegando-lhe,
ilicitamente, o seu legítimo direito de inteirar-se da situação econômica e
financeira da mesma, afastando-lhe a possibilidade de opinar, assentir ou não de
qualquer medida tomada a partir daquela data.
Desnecessário dizer da não responsabilização da Autora pelos atos
administrativos praticados pelo Réu desde então.
Quando de sua forçada saída, tinha a Sociedade um Ativo Imobilizado cujo
inventário segue em anexo.
Evidente que tal atitude criou uma situação insustentável entre as partes, não
havendo nenhuma possibilidade na continuação do vínculo societário, pois vincado
este de grave desinteligência entre os participantes.
Assim, como ensina Rubens Requião, desaparecendo a compreensão ou a estima entre
os sócios, falece a "affectio societatis", não restando outro caminho a não ser
a dissolução.
É previsto no contrato que as partes receberiam pró-labore pelos serviços
prestados à sociedade (cláusula 3º), sendo que a Autora, antes da atitude do
Réu, vinha percebendo em média R$ ............. Desde então, deixou de receber
tais valores, comprometendo, inclusive, os meios necessários para a sua
subsistência.
Com as divergências entre os sócios e o fim do affectio societatis não é
possível a continuidade da empresa.
DO DIREITO
Dispõe o art. 1034/NCC que a sociedade pode ser dissolvida judicialmente por
pedido de um dos sócios.
Os arts. seguintes tratam da apuração dos haveres.
DOS PEDIDOS
Diante do exposto, requer-se digne-se esse juízo:
a) a determinar, sem ouvida do Réu, que este deposite a quantia de R$
............, como indenização pelos valores a que a Autora faria jus a título
de pró-labore no período, sob pena de cominação de multa diária de R$
.........., e o continue fazendo mensalmente, até o final da lide;
b) o seqüestro dos bens objeto da relação em anexo;
c) a citação do Réu pelo correio (CPC, artigo 221, inciso I), no endereço
declinado no preâmbulo, para querendo contestar a presente, pena de revelia e
confissão;
d) julgar a ação procedente para os seguintes efeitos:
d.1) determinar a dissolução da Sociedade ... - ...
d.2) determinar o reembolso do Capital Social investido de acordo com o
levantamento real do valor do empreendimento.
e) Reconhecer, dado o afastamento da Autora desde .../..., sua não
responsabilidade sobre os atos administrativos e medidas tomadas a partir de
então.
f) Condenar o Demandado ao pagamento das custas processuais e honorários
advocatícios, estes arbitrados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da
condenação.
Outrossim, requer a produção de todos os meios de prova em direito admitidas, em
especial a documental e pericial.
Requer, por fim, seja imediatamente expedida comunicação ao ... Ofício de
Registro de Títulos e Documentos acerca da existência da presente ação, bem como
determinando anotação nos registros da empresa em epígrafe de proibição de
qualquer alteração contratual sem o conhecimento deste MM. Juízo, por meio dos
quais Vossa Excelência estará assegurando especialmente os interesses de
terceiros que porventura venham a realizar transações com a empresa.
Dá-se à causa o valor de R$ .....
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]