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Você está em:   IGF Modelos de documentos Petição Comercial Dissolução de sociedade comercial com apuração de pró-labore

Petição - Comercial - Dissolução de sociedade comercial com apuração de pró-labore


 Total de: 15.244 modelos.

 
Dissolução de sociedade comercial com apuração de pró-labore.

 

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO DO .....

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL COM APURAÇÃO DE HAVERES

em face de

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

DOS FATOS

Autora e Réu são os únicos sócios da firma ..., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua ..., n.º ..., inscrita no CNPJ sob o n.º ..., constituída no ano de ..., com o contrato social arquivado no ... Oficio de Títulos e Documentos desta Capital, sendo que ocorreram diversas alterações, todas arquivadas no mesmo cartório.

Ambas as partes são gerentes da empresa, conforme estatuído na cláusula terceira do contrato social, a qual não foi alterada.

A composição societária, nesta data, é a seguinte:

Capital primitivo no valor de R$ ............, totalmente integralizado:

... 50 cotas - 50%
... 50 cotas - 50%

Em meados de .../..., por motivos particulares, de forma prepotente, o Sr. ... expulsou a Autora da sede da empresa, proibindo a sua entrada, e sonegando-lhe, ilicitamente, o seu legítimo direito de inteirar-se da situação econômica e financeira da mesma, afastando-lhe a possibilidade de opinar, assentir ou não de qualquer medida tomada a partir daquela data.

Desnecessário dizer da não responsabilização da Autora pelos atos administrativos praticados pelo Réu desde então.

Quando de sua forçada saída, tinha a Sociedade um Ativo Imobilizado cujo inventário segue em anexo.

Evidente que tal atitude criou uma situação insustentável entre as partes, não havendo nenhuma possibilidade na continuação do vínculo societário, pois vincado este de grave desinteligência entre os participantes.

Assim, como ensina Rubens Requião, desaparecendo a compreensão ou a estima entre os sócios, falece a "affectio societatis", não restando outro caminho a não ser a dissolução.

É previsto no contrato que as partes receberiam pró-labore pelos serviços prestados à sociedade (cláusula 3º), sendo que a Autora, antes da atitude do Réu, vinha percebendo em média R$ ............. Desde então, deixou de receber tais valores, comprometendo, inclusive, os meios necessários para a sua subsistência.
Com as divergências entre os sócios e o fim do affectio societatis não é possível a continuidade da empresa.

DO DIREITO

Dispõe o art. 1034/NCC que a sociedade pode ser dissolvida judicialmente por pedido de um dos sócios.

Os arts. seguintes tratam da apuração dos haveres.

DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer-se digne-se esse juízo:

a) a determinar, sem ouvida do Réu, que este deposite a quantia de R$ ............, como indenização pelos valores a que a Autora faria jus a título de pró-labore no período, sob pena de cominação de multa diária de R$ .........., e o continue fazendo mensalmente, até o final da lide;

b) o seqüestro dos bens objeto da relação em anexo;

c) a citação do Réu pelo correio (CPC, artigo 221, inciso I), no endereço declinado no preâmbulo, para querendo contestar a presente, pena de revelia e confissão;

d) julgar a ação procedente para os seguintes efeitos:

d.1) determinar a dissolução da Sociedade ... - ...

d.2) determinar o reembolso do Capital Social investido de acordo com o levantamento real do valor do empreendimento.

e) Reconhecer, dado o afastamento da Autora desde .../..., sua não responsabilidade sobre os atos administrativos e medidas tomadas a partir de então.

f) Condenar o Demandado ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes arbitrados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da condenação.

Outrossim, requer a produção de todos os meios de prova em direito admitidas, em especial a documental e pericial.

Requer, por fim, seja imediatamente expedida comunicação ao ... Ofício de Registro de Títulos e Documentos acerca da existência da presente ação, bem como determinando anotação nos registros da empresa em epígrafe de proibição de qualquer alteração contratual sem o conhecimento deste MM. Juízo, por meio dos quais Vossa Excelência estará assegurando especialmente os interesses de terceiros que porventura venham a realizar transações com a empresa.

Dá-se à causa o valor de R$ .....

Nesses Termos,
Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]


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