Contestação à ação de dissolução de sociedade comercial, em que o réu alega a concordância com a mesma.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
AUTOS Nº .....
....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador
(a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua
....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de
seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01),
com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade
....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui
respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor:
CONTESTAÇÃO
à ação de DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL, proposta por ....., brasileiro (a),
(estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e
do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro
....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir
aduzidos.
DOS FATOS
Na peça inicial, alega o autor, contra o réu, a existência de discordâncias e de
não coadunação de interesses e de temperamento entre ambos, impossibilitando a
consecução do fim social.
Em verdade, tal incompatibilidade de fato ocorreu, o que justifica o
desinteresse a consecução do fim social.
Como conseqüência, o próprio autor, ora sócio-gerente, delegou poderes à um
gestor de negócios o qual por sua vez, não possuía nenhum conhecimento acerca da
administração do bar e lanchonete.
Está evidente, pois, que com tal conduta, o réu não tinha qualquer interesse na
prosperidade do negócio a que se propôs com o sócio.
Afirma o autor, que o réu se comprometera a adquirir a totalidade das suas cotas
na sociedade.
Ocorre, porém, que o autor não faz nenhuma prova de sua afirmação, mesmo porque,
em verdade, jamais ocorreu tal comprometimento.
A verdade, é que o sócio .... chegou a demonstrar interesse na aquisição das
referidas cotas, visando preservar a amizade existente entre os sócios, bem como
amenizar o prejuízo sofrido ante a inércia daquele que assumiu a
responsabilidade da sociedade como sócio gerente.
Por sua vez, valor pedido pelo Sr. ...., pelas suas cotas extrapolava os limites
da realidade econômica de um simples bar e lanchonete.
Outra alternativa não restou senão procurar possíveis interessados para assumir
o negócio.
Para isto, vários anúncios em jornais foram feitos, sendo que nenhum dos
negócios chegou a ser efetivamente concluído.
Em verdade, há obstáculo na relação com terceiros, já que a sociedade se
encontra inadimplente nos alugueres.
Porém, o fato de existirem divergências entre os sócios, não justifica a relação
entre a ação de despejo e o pedido de dissolução de sociedade, como já decidiu o
venerando despacho de fls. ....
Além disso, as discordâncias entre os sócios se explica pelo fato de que as
obrigações somente deixaram de ser cumpridas, não pelo réu, mas pelo
desinteresse e ao desdém do autor nos negócios referentes à empresa, incluindo,
desta forma, terceiros alheios à relação, enquanto se deleitava em "férias
permanentes".
DO DIREITO
Como já se demonstrou no item IV, o autor deixou de cumprir com suas
responsabilidades na sociedade, o que não poderia ocorrer.
Pelo que se observa, o autor não só descumpriu preceito legal como deixou de
proceder na sua administração, deixando-a a encargo exclusivo do réu.
Isso tudo, levando-se em consideração a atual inadimplência nos alugueres, bem
como as remunerações de funcionários que, por muitas vezes foram quitados
unicamente pelo réu ao qual, não era imbuída tal função, já que a sociedade
possuía um sócio gerente.
"In casu", verifica-se inegável a dissolução da sociedade, já que não se torna
mais viável a consecução do fim social, em virtude do desaparecimento da estima
entre os sócios.
O autor precipitou-se ao propor a presente ação, pois na atual situação em que
se encontram, os sócios simplesmente poderiam romper com a sociedade através de
um acordo, ou seja, extrajudicialmente.
Contudo, ao fazê-lo, não observou preceito legal disposto no art. 1033, II, do
Código Civil, que prevê dissolvida a sociedade pelo consentimento dos sócios.
Como se observa, não há razão pela qual se justifique a dissolução forçada.
DOS PEDIDOS
Diante do exposto, requer-se a Vossa Excelência seja dissolvida a sociedade por
culpa única e exclusiva do autor, que não respondeu pela gerência da sociedade
conforme prevê o próprio contrato social de fls., nomeando-se para isto, um
liquidante.
Requer-se ainda, na hipótese do valor obtido com a liquidação ser inferior aos
débitos da sociedade, seja tal diferença de responsabilidade única e exclusiva
do sócio-gerente.
Protesta desde já pela produção de todas as provas em direito admitidas e, em
especial, seja ouvido o autor.
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]