Ação de rescisão contratual, cumulada com anulação de título de crédito (duplicata).
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO
DO .....
DISTRIBUIÇÃO POR DEPENDÊNCIA
AUTOS Nº .....
....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com
sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP
....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). .....,
brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do
CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., por intermédio de seu advogado (a) e bastante
procurador (a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito
à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe
notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa
Excelência propor
AÇÃO ORDINÁRIA DE RESCISÃO DE CONTRATO, CUMULADA COM ANULAÇÃO DE TÍTULO DE
CRÉDITO
em face de
....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com
sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP
....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). .....,
brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do
CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir
aduzidos.
PREFACIALMENTE
Convém salientar a necessidade de distribuição por dependência aos autos nº
....., que tramitam perante este MM Juízo.
Isto porque os autos nº ... tratam de Medida Cautelar de Sustação de Protesto,
necessitando, justamente por sua natureza cautelar, da presente demanda
principal, onde será demonstrada cabalmente a inadimplência contratual praticada
pelos réus, impondo-se, por conseqüência, a anulação das duplicatas que tiveram
seus protestos sustados.
DOS FATOS
A requerente é pessoa jurídica de direito privado, regularmente constituída e
que atua no ramo de exportação de madeira.
No regular exercício de sua atividade econômica, a requerente celebra contratos
de compra e venda de madeira junto a seus fornecedores, a fim de atender a
pedidos do mercado exterior.
No caso que se põe a apreciação do Juízo, em virtude de um contrato de compra e
venda entre o requerente e o primeiro requerido, este efetuou o desconto das
duplicatas nºs .... e .... junto ao Banco ...., e a duplicata nº ...., junto ao
Banco .... As instituições financeiras, pois, sub-rogaram-se nos direitos de
....
Entretanto, as mercadorias correspondentes a estas duplicatas não foram
entregues ao requerente.
Vale dizer, pois, que o contrato não se concretizou, pelo que nada é devido aos
requerentes. As duplicatas, via de conseqüência, devem ser anuladas, posto que
não tem origem legítima.
DO DIREITO
Pelos fatos articulados acima, fácil depreender a inadimplência contratual do
primeiro requerido, fundamento do pedido autoral.
Com efeito, ocorreu no mês de .... de .... ter a requerente efetuado pedido de
.... (....) metros cúbicos de madeira, conforme documento incluso, para embarque
com destino a Marrocos. O embarque ocorreu em .... de .... de .... e até esta
data as mercadorias deveriam ter sido entregues ao autor, o que inocorreu.
Assim sendo, uma vez que o primeiro requerido não cumpriu a sua parte na
transação, ou seja, não entregou as mercadorias objeto do negócio, não pode
exigir o pagamento das duplicatas em questão, nem tampouco os Bancos que
efetuaram os descontos das duplicatas.
Ademais, comprova-se este fato pelas declarações fornecidas pelo primeiro
requerido, documentos inclusos. A propósito, requer o autor desde já que seja
determinado ao primeiro requerido que traga aos autos as declarações originais
que estão em seu poder, sob pena de aplicação do artigo 359, do Código de
Processo Civil.
Desta forma, não poderiam os requeridos exigir do requerente o pagamento
antecipado das mercadorias, pois nos termos do art. 476 do Código Civil:
"Nos contratos bilaterais, nenhum dos contratantes, antes de cumprida a sua
obrigação, pode exigir o implemento da do outro."
De sorte, MM Juiz, que só resta à Autora pleitear, como pleiteando está, a
rescisão do contrato firmado entre o requerente e o primeiro requerido, bem como
a anulação das duplicatas em questão.
Aliás, a anulação das duplicatas é conseqüência do pedido de rescisão do
contrato. Isto porque a duplicata somente se configura "como título de crédito,
representativo da venda de mercadorias efetivamente entregues" (Waldemar
Ferreira, citado em "Curso de Direito Comercial", Vol. 2, Rubens Requião,
Editora Saraiva, 17ª edição, 1988).
Ora, inexistindo a entrega das mercadorias, as duplicatas já referidas não têm
qualquer valor jurídico, posto que não traduzem dívidas líquidas e certas,
mister, pois, suas anulações.
DOS PEDIDOS
Isto posto, requer a citação dos requeridos para, querendo, responderem a ação,
no prazo legal, sob pena de revelia, e, instruído o feito na forma legal, sejam
ao final julgados procedentes os pedidos do autor, a fim de declarar-se
rescindido o contrato com ...., bem como sejam anulados os títulos de crédito
(duplicatas) em poder das instituições financeiras, com a condenação dos
requeridos ao pagamento das custas processuais, honorários advocatícios e demais
cominações de direito.
Outrossim, requer seja determinado aos Bancos que tragam aos autos as duplicatas
em referência, e ao primeiro requerido que traga aos autos os originais das
declarações ora juntadas, tudo sob as penas do artigo 359, do CPC.
Requer, ainda, posto que os réus são pessoas jurídicas que se dedicam à prática
do comércio, sua citação através do correio, mediante AR postal, por medida de
economia e celeridade processual.
Por derradeiro, requer a distribuição por dependência aos autos nº 68/95,
conforme exposto no item I da presente.
Protesta-se pela produção de todas as provas em direito admitidas,
principalmente pelo depoimento pessoal dos requeridos, sob pena de confissão,
oitiva de testemunhas, juntada de novos documentos e o que mais necessário for
para comprovar o que ora é alegado.
Dá-se à causa o valor de R$ .....
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]