Petição - Comercial - Contestação à ação declaratória de inexigibilidade de débito

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO DO .....

AUTOS Nº .....

....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP ....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). ....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., por intermédio de seu advogado (a) e bastante procurador (a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência apresentar

CONTESTAÇÃO

à AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE DE DÉBITO, movida por ....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP ....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). ....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

DOS FATOS

Não tem razão a autora, contumaz sustadora de pedido de protestos, bastando verificar-se o registro de distribuições de feitos cíveis, eis que o Contrato firmado pela mesma com a contestante é ato perfeito e faz força de lei entre as partes. (doc. ....)

Não resta dúvida de que o mesmo autorizava, pela sua cláusula 12ª, parágrafo 3º, a contestante a sacar a duplicata, ora não reconhecida pela autora, desde que prestados os serviços, no todo ou em parte, e ainda que no caso de não prestado no todo, não tenha a contestante dado causa ao inadimplemento de sua obrigação, como não deu, o que se percebe até pela ausência da notificação a que alude a cláusula 14ª do instrumento.

No caso, a cláusula 1ª, que nomeia a primeira parte dos serviços objetos do contrato, foi integralmente cumprida, e para comprovar o fato, junta a contestante o relatório final elaborado e entregue a autora, bem como provas de entrega e recebimento do mesmo, para cujo trabalho exigiu-se demorados e meticulosos estudos e levantamentos, e ainda para a sua elaboração exigiu-se dispêndio de numerário, inclusive com pagamento a terceiros. (Demais documentos anexos).

Ora, a retribuição pelos serviços, como acordo na cláusula 10ª, de R$ .... e o parágrafo 3., da mesma cláusula, não deixam dúvidas de que o pagamento das duas primeiras parcelas ajustadas é devido, tanto que convencionou-se naquele parágrafo 3º, que seria restituído o valor da 3ª parcela, de R$ ...., no caso de não efetivada a alienação total ou parcial da empresa autora, a menos que ocorresse desistência da autora em realizar a alienação.

O que efetivamente ocorreu é que houve desinteresse da autora, pois, como mostram as correspondências anexas, não só foi concluído o documento correspondente a primeira parte do objeto dos serviços, como foram apresentados compradores, não dando a autora seqüência no negócio a que se propunha e, não tendo cumprido integralmente com a cláusula 5ª, bem como a 8ª do instrumento, fatos que autorizaria a contestante inclusive a cobrar o total avençado na cláusula 10ª, a mesma somente procurou cobrar o que lhe é devido pelos serviços que realizou efetivamente, sem discutir qualquer prevalência da cláusula 12ª, parágrafo 3º, que mantinha o valor integral de R$ .... como devido, ante o desinteresse da autora em finalizar as negociações.

DO DIREITO

Desta forma, é cristalino o direito da contestante em receber o que lhe é devido de forma clara e consistente, porque: 1º) Prestou os serviços de consultoria e o relatório, como descrito na cláusula 1ª, alem de ter entregue o mesmo, cuja cópia anexa à presente contestação, e para sua execução empregou recursos até com remuneração da "....", 2º) Não deu causa a não continuidade dos serviços, estes impedidos por ação e omissão da própria contratante, ora autora, 3º) A mesma passou a apresentar cadastro negativo com inúmeros impedimentos, fator que contribuiu para o insucesso da segunda parte dos serviços, embora sobre estes nada cobrou a prestamista, ora contestante.

DOS PEDIDOS

Assim requer, por tratar-se de matéria exclusivamente de direito, o julgamento antecipado da lide, autorizado pelo art. 330 do CPC e, caso assim não entenda Vossa Excelência, protesta por provar o alegado com todos os meios de prova em direito admitidos, mormente depoimento pessoal do representante legal da autora, ouvida de testemunhas, juntada de novos documentos e pericial, se necessário, para ao final ser DECLARADA IMPROCEDENTE a ação, com a condenação da requerida no ônus da sucumbência, com o fim de ser desconstituída a liminar concedida na ação de sustação sob nº ...., seguindo o apontamento de protesto seu efeito coercitivo.

Nesses Termos,
Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]