Contratos - Constituição - Sociedade empresária, entre uma pessoa física e outra jurídica

CONTRATO SOCIAL

Pelo presente instrumento particular, .......), com sede na Rua: ....... , nº..... , na cidade de ........ , Estado do ........ , CNPJ nº ........, Inscrição Estadual nº ......., com ato de constituição arquivado na Junta Comercial do Estado do ......., sob nº......, sessão de .........., representada, neste ato, pelo seu Diretor-Gerente ........... (nome completo e por extenso), ........... nacionalidade, ........... estado civil, .........profissão, CIC nº......... , Cédula de Identidade RG nº ..........., residente e domiciliado na Rua: .......... , nº....... , na cidade de ............, Estado do ..........., e ....., ........ nacionalidade, ......... estado civil, .........profissão, CIC nº......... , Cédula de Identidade RG nº ..........., residente e domiciliado na Rua:.......... , nº....... , na cidade de .........., Estado do ..........., têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada, que se regerá pelo Novo Código Civil, artigo 1052 e seguintes e pelas cláusulas e condições seguintes e, nas omissões, pela legislação específica que disciplina essa forma societária:

Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a firma ............ de ....... Ltda.

Cláusula 2ª - A sociedade terá sua sede na cidade de ........., Estado do ......... , na Rua: ........ , nº ..., podendo estabelecer filiais ou sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições legais vigentes.

Cláusula 3ª - O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do ramo comercial de ........ (especificar o tipo de comércio e/ou a classe das mercadorias que serão objeto de compra e venda pela sociedade, com o máximo de detalhamento e inclusão, também das operações secundárias).

Cláusula 4ª - O capital social é de R$ ......., dividido em ........... quotas, no valor de R$ .......... cada uma e subscritas em:

(empresa que é sócia), (nº) quotas, no valor de R$......
(nome do sócio), (nº) quotas, no valor de R$...............
Totalizando ........ (nº) quotas, no valor de R$..............

Parágrafo único - As quotas do capital são integralizadas da seguinte forma: o sócio .......... (nome completo e por extenso) integraliza, neste ato, em moeda corrente, o valor de R$ ............., de suas quotas subscritas, através da transferência, por endosso, que faz a favor da sociedade, de ....... Notas Promissórias emitidas por ...............(nome do emitente das notas promissórias), vencíveis em 30, 60, 90 e 120 dias e o restante de R$ .........., integralizada, neste ato, em moeda corrente; e o sócio ............ (nome por extenso do mesmo) integraliza o total de suas quotas, R$ .........., através da transferência que se faz, neste ato de um lote de mercadorias para revenda, conforme relação e laudo de avaliação em anexo.

Cláusula 5ª - A responsabilidade dos sócios é, na forma do artigo 1052 do Código Civil de 2002.

Cláusula 6ª - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

Cláusula 7ª - A gerência da sociedade será exercida pelos Srs. ............, e .........., em conjunto, que subdividirão entre si todas as operações e representarão esta sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.

Cláusula 8ª - O uso da firma será feito pelos gerentes, em conjunto, e exclusivamente para os negócios da própria sociedade.

Cláusula 9ª - Fica facultado aos gerentes, atuando em conjunto, nomear Procuradores, para um período determinado, que nunca poderá exercer a um ano, e no instrumento de procuração ficarão especificados os atos a serem praticados pelos Procuradores assim nomeados.

Cláusula 10ª - Na ausência ou impedimento de um ou de ambos os Gerentes, os quotistas se reunirão e designarão, por maioria, quem exercerá a gerência, enquanto perdurar a ausência ou o impedimento.

Cláusula 11ª - Os que estiverem no exercício da gerência e de cargos na sociedade terão o direito de uma retirada mensal, a título de pró-labore, em valor a ser fixado a cada mês de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o exercício, com limite fundamentado no critério do art. 152 da Lei nº 6.404/76.

Cláusula 12ª - Todo dia 31 de dezembro de cada ano será procedido o levantamento do balanço do exercício, na forma da lei e das respectivas normas contábeis.

Parágrafo único - Será enviado a cada quotista um balanço que será considerado aprovado se não houver reclamação ou impugnação dentro de 15 dias da sua expedição aos quotistas.

Cláusula 13ª - Os prejuízos verificados em balanço serão suportados pelos sócios, na proporção de suas quotas de capital. Os lucros, verificados em balanço, terão a seguinte destinação: 60% (sessenta por centro) serão distribuídos entre os sócios, na proporção de suas quotas de capital; 20% (vinte por cento) serão destinados à Reserva para Aumento de Capital; 20% (vinte por cento) serão destinados a permanecer em Lucros Acumulados para receber destinação durante o exercício.

Cláusula 14ª - As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las, no caso de algum quotista pretender ceder as que possui.

Cláusula 15ª - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar o outro, por escrito, com antecedência de 60 (sessenta) dias, e seus haveres lhe serão reembolsados na modalidade que se estabelece na Cláusula 16ª deste instrumento.

Cláusula 16ª - No caso de falecimento do sócio pessoa-física ou de extinção ou dissolução do sócio pessoa-jurídica, a sociedade é extinta, levantando-se um balanço especial nessa data e, se convier aos herdeiros do pré-morto ou aos quotistas componentes da firma extinta ou dissolvida, será lavrado novo contrato com a inclusão destes com os direitos legais ou, então, os herdeiros do pré-morto ou os quotistas da firma extinta receberão todos os seus haveres, apurados até o balanço especial, em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira após 90 dias da data do balanço especial

Cláusula 17ª - As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente contrato serão supridas ou resolvidas com base na lei da sociedade anônima.

Cláusula 18ª - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.

E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença de duas testemunhas abaixo, em três exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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TESTEMUNHAS(1)
R.G.:
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TESTEMUNHAS(2)
R.G.: