Constituição de sociedade limitada, cujo objeto
consiste na participação e controle de outras sociedades civis ou
comerciais, de quaisquer modalidades.O Novo Código Civil trata das
sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência supletiva
pelas normas da sociedade anônima.
CONTRATO SOCIAL
Por este instrumento particular de contrato de constituição de sociedade
simples:
......, brasileira, viúva, pecuarista, residente e domiciliada em .........., à
Av. .........., n.º ..........., , portadora da Cédula de Identidade n.º .......
e inscrita no CIC/MF. sob n.º .......
......, brasileiro, casado, Engenheiro Mecânico, residente e domiciliado em
.........., à rua ......., n.º ....., apartamento ..... portador da Cédula de
Identidade n.º ....... e inscrito no CIC/MF. sob n.º .........
......, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliada em ........., à
rua ........ásio, n.º ........, apartamento ......., portador da Cédula de
Identidade n.º ....... e inscrito no CIC/MF. sob n.º .........,
resolvem constituir entre si uma SOCIEDADE LIMITADA, na qualidade de seus únicos
sócios, a qual será regida pelo Decreto 3.708/19, pela Lei 6.404/76 e,
especialmente, mediante as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA: A Sociedade terá como nome a denominação social de .........
LTDA., e terá sede nesta Capital, na rua .........., ........, sala ......,
Bairro ........., ficando eleito o foro desta Comarca, para dirimência de
quaisquer dúvidas que pudessem remanescer deste contrato e suas eventuais
alterações.
CLÁUSULA SEGUNDA: O objeto da sociedade será o de participação e controle de
outras sociedades civis ou comerciais, constituídas sob que modalidade for.
CLÁUSULA TERCEIRA: O capital social será de R$ ...... (.......), dividido em
20.000 (vinte mil) quotas de R$ ...... (.........) cada uma, neste ato realizado
em dinheiro.
Parágrafo Único: O capital social é distribuído entre os sócios da seguinte
maneira: ............- 19.800 (dezenove mil e oitocentas) quotas, no valor total
de R$ ...... (......); ........ 100 (cem) quotas, no valor total de R$ ........
(.........); ..........- 100 (cem) quotas, no valor total de R$ ........ (cem
reais).
CLÁUSULA QUARTA: As quotas da sociedade são indivisíveis, não poderão ser
cedidas ou transferidas sem o consentimento expresso de todos os sócios, bem
como são impenhoráveis e não podem ser objeto de qualquer
.
Parágrafo Primeiro: As partes admitem, desde já, a transferência de quotas a
título de sucessão hereditária ou como adiantamento de legítima, causas estas
que não se encontram nas vedações do caput da presente cláusula, podendo o sócio
transferente fazê-lo sem anuência dos demais sócios.
Parágrafo Segundo: Em caso de separação judicial dos sócios da sociedade, fica
vedado o ingresso dos cônjuges na mesma, salvo expresso consentimento unânime
dos demais.
Parágrafo Terceiro: Fica expressamente vedada a associação de terceiros nas
quotas dos sócios, não tendo eficácia perante a sociedade qualquer composição
nesse sentido.
CLÁUSULA QUINTA: A sociedade não se dissolverá pela vontade ou falecimento de um
ou de alguns dos sócios, mesmo que reste apenas um deles, devendo prosseguir sua
atividade empresarial com os remanescentes.
Parágrafo Primeiro: Em caso de restar apenas um sócio na sociedade, a
pluralidade deve ser restabelecida no prazo de um ano, a contar da data da
verificação da unicidade.
Parágrafo Segundo: Se os herdeiros do sócio pré-morto não desejarem ingressar na
sociedade, caberá aos sócios remanescentes indicarem a forma de pagamento dos
haveres pecuniários devidos em razão da quota social possuída, optando entre a
entrega das quotas das sociedades em que esta sociedade participar, ou através
do pagamento em dinheiro, o qual respeitará o seguinte:
a) Os valores serão apurados através de balanços contábeis especialmente
levantados para a ocasião, tanto na presente sociedade, quanto naquelas em que
esta participar;
b) Não integrarão o cômputo desse valor a "marca", o "aviamento", a "clientela",
o custo de mobilização do "estabelecimento comercial", ou quaisquer outros bens
imateriais;
c) Os haveres serão apurados tendo como data-base aquela do falecimento do
sócio;
d) Fica estabelecido, desde já, que será indicado um liquidante pela Sociedade,
para apurar os haveres, na forma já definida na presente;
e) Apurados os valores, os herdeiros do sócio pré-morto receberão os mesmos em
10 (dez) parcelas, vencíveis semestralmente - a cada 06 (seis) meses -, contadas
da data do falecimento do sócio, sem qualquer imputação de juros ou benefício
financeiro;
Parágrafo Terceiro: Enquanto não for aberto o inventário, os atos que seriam de
competência do sócio pré-morto serão praticados por outros dois sócios-gerentes,
sempre em conjunto, ficando responsáveis civelmente, em relação ao espólio,
pelos atos praticados. Em caso de restar apenas um sócio gerente, este poderá
praticar todos os atos de gestão isoladamente.
CLÁUSULA SEXTA: O direito de recesso dos sócios, em caso de discordância com
alterações contratuais, ou em quaisquer outros casos, fica condicionado à oferta
prévia de suas posições societárias aos demais, de sorte que estes possam
exercer a preferência de compra, em igualdade de condições. Em não havendo a
transmissão das quotas aos sócios supérstites, o regime para levantamento e
pagamento dos haveres do retirante serão feitos conforme o parágrafo segundo da
cláusula anterior, considerada como data-base aquela da oferta prévia de venda
das quotas aos demais sócios.
CLÁUSULA SÉTIMA: A responsabilidade dos sócios é limitada nos termos do art.
1052 do Novo código Civil..
CLÁUSULA OITAVA: A sociedade será gerida por três sócios-gerentes, os quais
receberão a designação de diretores, e terão isoladamente poderes de
representação ativa e passiva da sociedade, nas suas atividades decorrentes da
gestão diária da sociedade, como movimentação bancária, assinatura de contratos,
contratação de colaboradores, etc.
Parágrafo Primeiro: Para a oneração, alienação e aquisição de participações
societárias ou poder de controle de outras sociedades, será necessária a
anuência dos sócios que detenham a maioria do capital social, sendo
indispensável, de qualquer forma, a concordância e a assinatura da sócia
........ COELHO, sem a qual o ato não terá eficácia.
Parágrafo Segundo: Pelos atos de gestão praticados, os sócios-gerentes são
obrigados a prestar contas à sociedade e aos demais sócios, tendo estes o
direito de fiscalização dos mesmos.
Parágrafo Terceiro: Os sócios-gerentes responderão pessoalmente aos demais e à
sociedade, pelos atos dolosos que praticarem.
CLÁUSULA NONA: As eventuais alterações do presente contrato social só serão
realizadas com a anuência dos sócios que detenham a maioria do capital social.
Parágrafo Primeiro: Nas matérias que envolverem alteração do objeto da
sociedade, fusão, cisão, incorporação, transformação e dissolução, será
necessária a anuência e assinatura da sócia .........
Parágrafo Segundo: As aberturas ou encerramentos de filiais poderão ser
deliberadas isoladamente por qualquer dos sócios-gerentes, ainda que não
detentor do capital majoritário da sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA: Os aumentos de capital social, por aporte dos sócios, deverão
ser feitos proporcionalmente, salvo anuência da unanimidade dos detentores das
quotas sociais.
Parágrafo Primeiro: Caso haja interesse de alguns dos sócios em promover o
aumento do capital social - com o aporte de numerários próprios -, sem que haja
concordância da unanimidade, podem aqueles interpelar estes, dando-lhes prazo de
60 (sessenta) dias para acompanharem a deliberação, sob pena de estarem
liberados para promoverem o aporte. De qualquer sorte, o aumento nestes casos
dependerá da vontade dos detentores da maioria do capital social, da
demonstração da necessidade da elevação e da viabilidade econômica do
empreendimento que se pretenda fazer com a elevação.
Parágrafo Segundo: Para a elevação do capital social com bens, será necessário a
sua avaliação prévia por pessoa ou empresa especializada, salvo se houver
concordância expressa de todos os sócios com o valor pelo qual o oferece o sócio
que deseja fazer a integralização.
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: A sociedade não poderá prestar garantias de favor,
seja real, fidejussória ou de qualquer outra modalidade, a terceiros, salvo para
as sociedades da qual detenha o poder de controle.
CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA: O início das operações terá lugar na data da assinatura
deste contrato e o prazo de duração é indeterminado.
CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA: Os sócios-gerentes terão direito a uma retirada
mensal, a título de pro-labore, a ser fixada anualmente pelos sócios, com
decisão majoritária, dentro dos limites estabelecidos pela legislação do imposto
de renda.
CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA: Anualmente será levantado um balanço, em 31 de dezembro,
cabendo aos sócios dividendos proporcionais ao número de quotas possuídas.
Parágrafo Único: A sociedade distribuirá, a título de dividendos mínimos, o
equivalente a 10% (dez por cento) dos lucros sociais, até o último dia útil do
mês de maio do ano subseqüente ao que forem apurados os lucros.
Assim, por estarem justos e acertados firmam a presente, na presença de duas
testemunhas instrumentais e de um advogado, para os fins de direito.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SOCIO
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SOCIO
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SOCIO
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ADVOGADO Nº OAB:___
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TESTEMUNHAS(1)
R.G.:
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TESTEMUNHAS(2)
R.G.: