Constituição de sociedade limitada, com capital integralizado em dinheiro, bens e obrigações. Acolhida de mercadorias para revenda, ofertada por sócio, mediante emissão de duplicata mercantil inscrita e registrada no passivo da sociedade. A teor do Novo Código Civil, em seu artigo 1052, na sociedade limitada a responsabilidade é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela tegralização
do capital social.
CONTRATO SOCIAL
Pelo presente instrumento particular, .......), com sede na Rua: ....... , nº
..... , na cidade de ........ , Estado do ........ , CNPJ nº ........, Inscrição
Estadual nº .........., com ato de constituição arquivado na Junta Comercial do
Estado do .........., sob nº......, sessão de ........., representada, neste
ato, pelo seu Diretor-Gerente ........... (nome completo e por extenso),
.......... nacionalidade, .......... estado civil, ........ profissão, CIC
nº......... , Cédula de Identidade RG nº ..........., residente e domiciliado na
Rua:.......... , nº....... , na cidade de ............, Estado do ..........., e
........... ......,....... nacionalidade, ........... estado civil, .........
profissão, CIC nº......... , Cédula de Identidade RG nº ..........., residente e
domiciliado na Rua:.......... , nº....... , na cidade de ............, Estado do
.............., têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma
sociedade limitada, que se regerá pelo Novo Código Civil, artigo 1052 e
seguintes e pelas cláusulas e condições seguintes e, nas omissões, pela
legislação específica que disciplina essa forma societária:
Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a firma ........... de ...... Ltda.
Cláusula 2ª - A sociedade terá sua sede na cidade de ........., Estado do
......... , na Rua: ......... , nº ..., podendo estabelecer filiais ou sucursais
em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições legais
vigentes.
Cláusula 3ª - O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do
ramo comercial de........ (especificar o tipo de comércio e/ou a classe das
mercadorias que serão objeto de compra e venda pela sociedade, com o máximo de
detalhamento e inclusão, também das operações secundárias).
Cláusula 4ª - O capital social é de R$ .........., dividido em ....... quotas,
no valor de R$ .......... cada uma e subscritas em:
(empresa que é sócia), (nº) quotas, no valor de R$...
(nome do sócio), (nº) quotas, no valor de R$...
Totalizando ........... (nº) quotas, no valor de R$...
Parágrafo único - As quotas do capital são integralizadas da seguinte forma: o
sócio .......... (nome completo e por extenso) integraliza, neste ato, em moeda
corrente, o valor de R$ ........., de suas quotas subscritas, através da
transferência, por endosso, que faz a favor da sociedade, de ....... Notas
Promissórias emitidas por ......... (nome do emitente das notas promissórias),
vencíveis em 30, 60, 90 e 120 dias e o restante de R$ .........., integralizada,
neste ato, em moeda corrente; e o sócio ........... (nome por extenso do mesmo)
integraliza o total de suas quotas, R$ ............, através da transferência
que se faz, neste ato de um lote de mercadorias para revenda, conforme relação e
laudo de avaliação em anexo.
Cláusula 5ª - A responsabilidade dos sócios é, na forma do artigo 1052 do Código
Civil de 2002.
Cláusula 6ª - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.
Cláusula 7ª - A gerência da sociedade será exercida pelos Srs. ........., e
.........., em conjunto, que subdividirão entre si todas as operações e
representarão esta sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.
Cláusula 8ª - O uso da firma será feito pelos gerentes, em conjunto, e
exclusivamente para os negócios da própria sociedade.
Cláusula 9ª - Fica facultado aos gerentes, atuando em conjunto, nomear
Procuradores, para um período determinado, que nunca poderá exercer a um ano, e
no instrumento de procuração ficarão especificados os atos a serem praticados
pelos Procuradores assim nomeados.
Cláusula 10ª - Na ausência ou impedimento de um ou de ambos os Gerentes, os
quotistas se reunirão e designarão, por maioria, quem exercerá a gerência,
enquanto perdurar a ausência ou o impedimento.
Cláusula 11ª - Os que estiverem no exercício da gerência e de cargos na
sociedade terão o direito de uma retirada mensal, a título de pró-labore, em
valor a ser fixado a cada mês de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o
exercício, com limite fundamentado no critério do art. 152 da Lei nº 6.404/76.
Cláusula 12ª - Todo dia 31 de dezembro de cada ano será procedido o levantamento
do balanço do exercício, na forma da lei e das respectivas normas contábeis.
Parágrafo único - Será enviado a cada quotista um balanço que será considerado
aprovado se não houver reclamação ou impugnação dentro de 15 dias da sua
expedição aos quotistas.
Cláusula 13ª - Os prejuízos verificados em balanço serão suportados pelos
sócios, na proporção de suas quotas de capital. Os lucros, verificados em
balanço, terão a seguinte destinação: 60% (sessenta por centro) serão
distribuídos entre os sócios, na proporção de suas quotas de capital; 20% (vinte
por cento) serão destinados à Reserva para Aumento de Capital; 20% (vinte por
cento) serão destinados a permanecer em Lucros Acumulados para receber
destinação durante o exercício.
Cláusula 14ª - As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas
ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade
de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las,
no caso de algum quotista pretender ceder as que possui.
Cláusula 15ª - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá
notificar o outro, por escrito, com antecedência de 60 (sessenta) dias, e seus
haveres lhe serão reembolsados na modalidade que se estabelece na Cláusula 16ª
deste instrumento.
Cláusula 16ª - No caso de falecimento do sócio pessoa-física ou de extinção ou
dissolução do sócio pessoa-jurídica, a sociedade é extinta, levantando-se um
balanço especial nessa data e, se convier aos herdeiros do pré-morto ou aos
quotistas componentes da firma extinta ou dissolvida, será lavrado novo contrato
com a inclusão destes com os direitos legais ou, então, os herdeiros do
pré-morto ou os quotistas da firma extinta receberão todos os seus haveres,
apurados até o balanço especial, em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas,
vencendo-se a primeira após 90 dias da data do balanço especial
Cláusula 17ª - As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente
contrato serão supridas ou resolvidas com base na lei da sociedade anônima.
Cláusula 18ª - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste
contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular
foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença
de duas testemunhas abaixo, em três exemplares de igual teor, com a primeira via
destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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TESTEMUNHAS(1)
R.G.:
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TESTEMUNHAS(2)
R.G.: