Trata-se de constituição de sociedade empresária através de fusão e incorporação.
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
Partes: ..........
Objeto : As pessoas jurídicas participantes do presente instrumento de contrato
com o objetivo de comporem uma única sociedade firmam o presente instrumento a
fim de estabelecerem sociedade para explorarem atividade de (descrever o fim
social da nova empresa) mediante incorporação ou fusão.
Ficam absorvidos os direitos e obrigações das pessoas jurídicas que giram sob a
denominação de (descrever o nome das sociedade a serem incorporadas) sendo sua
absorção em favor da sociedade que girará sob a denominação de (nome da
sociedade incorporadora).
A sociedade (denominação da sociedade cm incorporadora) sucederá as empresas
incorporadas em todos seus direitos e obrigações que estão descritos no
inventário de cada uma das sociedade participantes deste contrato.
As empresas participantes depositaram, no ato da assinatura do instrumento de
contrato, seus balanços, demonstrativos e inventários na sede da nova empresa.
As pessoas jurídicas que tiverem seus direitos e obrigações absorvidas pela nova
empresa ficaram impossibilitadas; de operarem individualmente.
A administração da sociedade fica a cargo da diretoria (descrever a forma e quem
gerenciará a nova sociedade), que se incumbirá de todas as operações e
representara a sociedade ativa e passiva judicial e extrajudicialmente.
A sociedade incorporadora e fusionada terá sua sede na cidade de............,
Estado de..........., à Rua...... nº......, podendo estabelecer filiais ou
sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições
legais vigentes.
O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do ramo comercial de
...............(especificar o tipo de comércio e/ou a classe das mercadorias que
serão objeto de compra e venda pela sociedade).
- A sociedade girará sob o nome empresarial ________ e terá sede e domicílio na
(endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade,
CEP e UF). Obs.: Não Constar os termos "ME" ou "EPP" no nome empresarial (art.
997, II e art. 1158, CC/2002); Art. 1.158, CC/2002 - Pode a Sociedade Limitada
adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "Limitada" ou sua
abreviatura. § A firma será composta com o nome de um ou mais sócios desde que
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. § A denominação deve
designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou
mais sócios. 2ª - Seu objeto social será ______________. 3ª - O capital social
será de R$ ________ (______ reais), dividido em ___ (____) quotas de valor
nominal de R$ _____ (_____ reais), cada uma, subscritas, 3.1 e integralizadas,
neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios: Fulano de Tal
...................... no de quotas _____ - R$ _____. Beltrano de Tal
.................... no de quotas ______ - R$ _____.
Total.................................... no de quotas ______ - R$ _____. 3.2
que serão integralizadas até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de
___/___/___ sendo distribuídas conforme segue: Fulano de Tal
...................... no de quotas ______ - R$ _____. Beltrano de Tal
.................... no de quotas _____ - R$ _____.
Total.................................... no de quotas ______ - R$ _____. 3.3 e
integralizado pela incorporação de um imóvel (residencial / terreno / comercial)
de propriedades dos sócios situado na (endereço completo: tipo e nome do
logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), identificado na
prefeitura municipal sob nº ______ e matriculado sob o n.º _________no Cartório
_______, no valor de R$_______ (_____reais), sendo distribuídas conforme segue:
Fulano de Tal ...................... no de quotas ______ - R$ _____. Beltrano de
Tal .................... no de quotas ______ - R$ _____.
Total.................................... no de quotas ______ - R$ _____.
Anterior [1] [2] [3] Próxima
3.4 e integralizado pela incorporação de um imóvel (residencial / terreno /
comercial), de propriedade do(a) sócio(a)_________________ e conforme
outorga uxória (marital) no fecho deste instrumento, no valor de R$_______
(_____reais), sendo distribuídas conforme segue:
Fulano de Tal ...................... no de quotas ______ - R$ _____.
Beltrano de Tal .................... no de quotas ______ - R$ _____.
Total.................................... no de quotas ______ - R$ _____.
Obs.: Para sócio casado e no caso do imóvel pertencer ao casal.
4ª - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
5ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a
terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em
igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição se
postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração
contratual pertinente.
6ª - A sociedade iniciará suas atividades em ______ e seu prazo de duração é por
tempo indeterminado. (art 967 , CC/2002)
7ª - A administração da sociedade caberá ________ com os poderes e atribuições
de ______ (constar poderes que terá o administrador . Por ex.: Representar a
sociedade perante órgãos públicos) autorizado o uso do nome empresarial, vedado,
no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações
seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou
alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.
8ª - Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo
aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
9ª - Fica eleito o foro de _______ para o exercício e o cumprimento dos direitos
e obrigações resultantes deste contrato.
10ª - (Os) Administrador (es) declara(m), sob as penas da Lei, de que não est(ão)
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002).
E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em ___
vias, na presença de duas testemunhas.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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REPRESENTANTE DA SOCIEDADE
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REPRESENTANTE DA SOCIEDADE
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: