Contrato de constituição de sociedade limitada.
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA
(Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), (Documentos de
Identificação - Carteira de Identidade e C.I.C), capaz, residente e domiciliado
na Rua ..............., n.º ..............., bairro ..............., cidade
..............., Cep. ..............., no Estado ...............; e (Nome do
Sócio), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), (Documentos de
Identificação - Carteira de Identidade e C.I.C), capaz, residente e domiciliado
na Rua ..............., n.º ..............., bairro ..............., cidade
..............., Cep. ..............., no Estado ................
Têm entre os mesmos, de maneira justa e acordada, o presente CONTRATO DE
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA - DOIS SÓCIOS, ficando desde já aceito, pelas
cláusulas abaixo descritas.
CLÁUSULA 1 - OBJETO DO CONTRATO
O presente instrumento tem como objeto, a sociedade de responsabilidade
limitada, que girará sob a razão social de (Nome da Razão Social), tendo como
nome fantasia (Nome Fantasia).
PARÁGRAFO ÚNICO: O objeto da sociedade é a exploração de ...............,
atividade comercial que terá o ramo específico de comercialização de bens tais
como ................ Podendo, inclusive, trabalhar com produtos relacionados ou
similares a estes. Faculta, contudo, às partes estipularem o contrário em
alteração contratual.
CLÁUSULA 2 - DURAÇÃO
A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado.
CLÁUSULA 3 - ESTABELECIMENTO COMERCIAL
O estabelecimento comercial matriz funcionará na Rua ..............., bairro
..............., cidade ..............., Estado ................ Faculta aos
sócios a abertura e/ou fechamento de filias em toda extensão do território
nacional, bem como realizar contratação e/ou dispensa de pessoal competente para
a execução dos trabalhos.
CLÁUSULA 4 - CAPITAL SOCIAL
O capital social integralizado da empresa constituída neste contrato totaliza um
valor de R$ ............... (Valor Expresso) em moeda corrente. O referido valor
se encontra dividido em ............... cotas, com valor de R$ ...............
(Valor Expresso) cada uma.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: As cotas são distribuídas da seguinte forma:
a) Sócio 1 - ............... cotas - Valor R$ ............... (Valor Expresso) -
Total de R$ ............... (Valor Expresso);
b) Sócio 2 - ............... cotas - Valor R$ ............... (Valor Expresso) -
Total de R$ ............... (Valor Expresso).
PARÁGRAFO SEGUNDO: REPASSE DAS COTAS: Havendo interesse por parte de um dos
sócios em vender, transferir ou ceder total ou parcialmente suas cotas, o mesmo
se compromete a oferecê-las primeiramente ao outro sócio, que exercerá seu
direito de preferência. O ato de oferecimento será feito por escrito e deverá
ser respondido de forma inequíva em 30 (trinta) dias úteis após o recebimento da
oferta. Não havendo resposta ou não manifestando interesse, resta facultado ao
sócio, negociá-las com terceiros, sendo que estes passarão por aprovação prévia.
PARÁGRAFO TERCEIRO: A saída de um dos sócios da sociedade será notificada ao
outro com antecedência de 60 (sessenta) dias.
CLÁUSULA 5 - RESPONSABILIDADE
Os sócios terão sua responsabilidade limitada , nos termos do artigo 1052 do
Novo Código Civil.
CLÁUSULA 6 - ADMINISTRAÇÃO
Os sócios que subscrevem o presente instrumento exercerão em igualdade de
condições a gerência desta sociedade.
PARÁGRAFO ÚNICO: As atividades a serem realizadas no âmbito da sociedade ficam
desde já dividas em comerciais e administrativas, sendo que ao sócio
............... caberá a parte administrativa, e ao ............... a parte
comercial. Serão respectivamente chamados de ADMINISTRADOR e ADMINISTRADOR
COMERCIAL. Facultando aos mesmos, de forma conjunta ou separadamente,
contratarem sub-gerentes e outros cargos de confiança.
CLÁUSULA 7 - ATOS DA ADMINISTRAÇÃO
Ressalvando-se os atos específicos elencados no presente, os sócios poderão
praticar e atuar de forma conjunta ou separadamente todos aqueles atos ligados à
gestão da presente, bem como terão o dever de representá-la judicial e
extrajudicialmente.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os dois diretores assinarão de forma conjunta, utilizando a
razão social desta sociedade quando: assinarem avais, fianças, endossos,
alterações contratuais, procurações ou quaisquer outros atos que venham a gravar
de ônus a sociedade, e que desta forma possa desviar-se do objeto social ou
culminar em prejuízo irreparável para sociedade.
Os atos que não seguirem o exposto neste PARÁGRAFO tornam-se imediatamente nulos
de pleno direito.
PARÁGRAFO SEGUNDO: O DIRETOR ADMINSTRATIVO acumulará diversas funções internas
como financeira, de marketing etc., cabendo inclusive:
a) Organizar, supervisionar, selecionar, contratar, dispensar e realizar todas
as atividades ligadas direta ou indiretamente aos empregados da sociedade;
b) Gerir recursos, aplicações e afins;
c) Elaborar planos administrativos, de metas e negócios.
PARÁGRAFO TERCEIRO: O ADMINISTRADOR COMERCIAL realizará todas as medidas de
negociação, compra e venda de produtos, contatos negociais, supervisão do
trabalho dos vendedores, verificação do estado das mercadorias, manutenção de
estoques, bem como todos os atos relacionados direta ou indiretamente aos
produtos comercializados por esta sociedade.
CLÁUSULA 8 - RETIRADAS
Nos meses iniciais ao da constituição desta sociedade, até o último dia útil do
ano, todos os valores recebidos serão revertidos à mesma sob título de
investimentos, ressalvando-se os encargos de manutenção, previdenciários,
laborais etc. Os sócios farão jus apenas à ...............% (Número por extenso
- por cento) do numerário que restar, após o pagamento dos encargos citados
acima.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Após a data citada no caput, as retiradas dos sócios, a
título de pró-labore, serão previamente acertadas em reuniões a serem realizadas
no último dia útil do mês de janeiro de cada ano, tendo vigência para todo o
exercício.
PARÁGRAFO SEGUNDO: LUCROS: Verificando lucros nos balancetes mensais elaborados
após o previsto no PARÁGRAFO acima, e excluindo todos os encargos da empresa
(pagamento de pró-labore, de pessoal, compra de mercadorias e pagamento de
mercadorias, tributos, aluguel, frete, etc), o numerário obtido será revertido
na seguinte forma: ............... por cento a título de investimento e
............... para o fundo de reserva a ser criado.
PARÁGRAFO TERCEIRO: PREJUÍZOS: Verificados prejuízos nos balancetes mensais, os
mesmos serão suportados pela empresa. Contudo, responsabilizam-se os sócios de
forma ilimitada e solidariamente quando causarem prejuízos a terceiros ou a
esta, agindo com excesso de mandato, violando o contrato ou o disposto em lei.
PARÁGRAFO QUARTO: O exercício financeiro da sociedade corresponderá ao ano
civil.
CLÁUSULA 9 - REUNIÕES
Os sócios se comprometem a realizarem reuniões periódicas, as quais tudo que for
deliberado será transcrito no Livro de Atas.
PARÁGRAFO ÚNICO: Caso haja necessidade de reuniões urgentes, serão convocadas
com caráter extraordinário. As reuniões ordinárias serão realizadas ao final de
cada trimestre.
CLÁUSULA 10 - BALANÇO E BALANCETES
No dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, os sócios juntamente com o
representante da empresa responsável pela contabilidade, procederão com a
elaboração do balanço anual E confecção de inventário nos termos do art. 1065 do
Novo Código Civil..
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Depois de elaborado balanço serão contabilizados os lucros e
os prejuízos os quais serão divididos ou tolerados pelos sócios,
proporcionalmente na medida de suas cotas sociais. Caso haja prejuízo superior,
as cotas sociais, os sócios o suportará.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Os balancetes serão elaborados especificamente pela empresa
de contabilidade, ora contratada.
CLÁUSULA 11 - REGISTRO E ALTERAÇÕES CONTRATUAIS
Os sócios acordam que dentro de 2 (dois) dias úteis contados a partir da
assinatura do presente instrumento, registrarão e procederão com todos os
trâmites legais concernentes à sociedade.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: As alterações contratuais serão elaboradas a qualquer tempo
e em conjunto entre os sócios-gerentes, devendo seguir todos os trâmites legais
para sua validade. Após serem registradas na Junta Comercial competente, terão
validade imediata entre as partes e terceiros.
PARÁGRAFO SEGUNDO: As despesas com registro de alterações serão rateadas entre
as partes, em iguais proporções.
CLÁUSULA 12 - EXTINÇÃO DA SOCIEDADE
Ocorrerá a extinção da sociedade nas hipóteses as quais as leis referentes à
Sociedade Limitada preverem, ou quando as partes assim decidirem.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Extinguindo-se a sociedade por ordem judicial ou encerrando
suas atividades, os sócios se comprometem neste último caso, a arquivar o
distrato social junto a Junta Comercial competente.
PARÁGRAO SEGUNDO: Caso haja deliberação das partes na extinção da sociedade e
conseqüente finalização da empresa, haverá a apuração dos haveres, dos créditos
e débitos para que se faça posteriormente a partilha e a liquidação do que se
fizer necessário.
CLÁSULA 13 - DISPOSIÇÕES FINAIS
O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do
mesmo, as quais elegem o foro da cidade de ..............., onde se situa a
matriz, para dirimirem quaisquer dúvidas provenientes da execução e cumprimento
do mesmo.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de falecimento de um dos sócios, os seus sucessores
assumirão imediatamente à parte que cabia ao mesmo na sociedade, ficando
responsáveis por tudo que consta neste, facultando aos mesmos, o interesse de
repassar as cotas nas condições previstas no presente instrumento. Caso queiram
permanecer na sociedade decidirão quem fará a representação no cargo de
sócio-gerente.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Havendo incapacidade física de um dos sócios, o outro fará
reunião extraordinária com os sucessores daquele o qual foi acometido pelo fato,
de forma a chegarem num consenso. Já os casos oriundos de sentença judicial, os
haveres do sócio vitimado por incapacidade, serão entregues a um curador nomeado
previamente por um juiz.
PARÁGRAFO TERCEIRO: A hipótese de falecimento, retirada, incapacidade ou
quaisquer outras que vierem a prejudicar a representação pessoal perante a
sociedade, não implicarão em dissolução da mesma.
E, por estarem justas e convencionadas as partes assinam o presente CONTRATO DE
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA - DOIS SÓCIOS, juntamente com 2 (duas)
testemunhas.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SÓCIO-QUOTISTA
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SÓCIO-QUOTISTA
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: