Contrato para constituição, entre duas pessoas físicas, de sociedade limitada, cujo capital é integralizado em dinheiro.O
Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e
prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO
Pelo presente instrumento particular, ...... (nome completo e por extenso),
nacionalidade ....., estado civil ......, profissão ......., CIC nº ........,
Cédula de Identidade RG nº ........, residente e domiciliado na Rua: ........,
nº ........, na cidade de .........., Estado de ......., e ......... (nome
completo e por extenso), nacionalidade ......., estado civil .........,
profissão ....., CIC nº ........., Cédula de Identidade RG nº .........,
residente e domiciliado na Rua: ........., nº ........, na cidade de .......,
Estado de ......, têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma
sociedade limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes e, nas
omissões, pela legislação específica que disciplina essa forma societária:
Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a firma (ou denominação social) de
......... Ltda.
Cláusula 2ª - A sociedade terá sua sede na cidade de ......, Estado de
........., na Rua: ........, nº .........., podendo estabelecer filiais ou
sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições
legais vigentes.
Cláusula 3ª - O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do
ramo comercial de ........ (especificar o tipo de comércio e/ou a classe das
mercadorias que serão objeto de compra e venda pela sociedade).
Cláusula 4ª - O capital social é de R$ ......... (transcrever, aqui, por
extenso, o valor do capital), dividido em ......... (colocar o número de quotas,
que poderá corresponder a R$......., R$ ......, R$ ....... ou mais Reais do
capital social e transcrever esse número por extenso) quotas, no valor de R$
.........., (colocar o valor de cada quota e transcrevê-los por extenso) cada
uma e subscritas em:
(nome do sócio)....., (nº)......quotas, no valor de R$ .......
(nome do sócio)....., (nº)......quotas, no valor de R$ .......
Totalizando ..........., (nº)......quotas, no valor de R$ .......
Parágrafo único - As quotas subscritas são integralizadas, neste ato, em moeda
corrente (se a integralização for parcelada, indicar quanto, quando e como serão
realizadas, em relação a cada sócio).
Cláusula 5ª - A responsabilidade dos sócios é, na forma da legislação em vigor,
artigo 1052 do Novo Código Civil.
Cláusula 6ª - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado (se o
prazo for por tempo determinado, utilizar, como opção, a cláusula com a nova
redação seguinte:)
Cláusula 6ª - O prazo de duração da sociedade é de ....... anos, iniciando-se a
....... de ........ de ..... e terminando em ...... de ........ de ...... .
Cláusula 7ª - A gerência da sociedade será exercida pelo sócio (nome completo do
sócio) ....., que se incumbirá de todas as operações e representará a sociedade
ativa e passiva judicial e extrajudicialmente. (se a gerência for exercida por
ambos os sócios, utilizar, como opção, a cláusula com a nova redação, seguinte:
)
Cláusula 7ª(A) - A administração da sociedade será exercida por ambos os sócios,
em conjunto, que subdividirão entre si todas as operações e representarão a
sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.
Cláusula 8ª - O uso da firma será feito pelo sócio-gerente, isolada ou
conjuntamente com o outro sócio, exclusivamente para os negócios da própria
sociedade.
Cláusula 9ª - Os sócios no exercício da gerência e de cargos na sociedade terão
o direito de uma retirada mensal, a título de pró-labore, em valor a ser fixado
a cada mês de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o exercício.
Cláusula 10ª - Todo dia 31 de dezembro dde cada ano será procedido o
levantamento do balanço do exercício, sendo que os lucros ou prejuízos
verificados serão distribuídos ou suportados pelos sócios, na proporção de suas
quotas de capital. ( art. 1065 do Novo Código Civil)
Parágrafo único - A critério dos sócios e no atendimento de interesses da
própria sociedade, o total ou parte dos lucros poderão ser destinados à formação
de Reservas de Lucros, no critério estabelecido pela Lei nº 6.404/76, ou, então,
permanecer em Lucros Acumulados para futura destinação.
Cláusula 11ª- As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas
ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade
de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las,
no caso de algum quotista pretendeer ceder as que possuir.
Cláusula 12ª - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá
notificar o outro, por escrito, com antecedência de 60 dias, e seus haveres lhe
serão reembolsados na modalidade que se estabelece na Cláusula 13ª deste
instrumento.
Cláusula 13ª - No caso de falecimento de quaisquer dos sócios a sociedade é
extinta, levantando-se em balanço especial nessa data e, se convier aos
herdeiros do pré-morto, será lavrado novo contrato com a inclusão destes com os
direitos legais ou, então, os herdeiros receberão todos os seus haveres,
apurados até o balanço especial, em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas,
vencendo-se a primeira após 120 dias da data do balanço especial. ( as condições
de liquidação dos direitos dos herdeiros poderão ser outras, de acordo com a
vontade manifestada pelos sócios, na elaboração deste contrato )
Cláusula 14ª - As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente
contrato serão supridas ou resolvidas com base no Novo Código Civil e Lei das
S/AS.
Cláusula 15ª - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste
contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular
foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença
de duas testemunhas abaixo, em três exemplares de igual teor, com a primeira via
destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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TESTEMUNHAS(1)
Nome (RG, CPF, endereço)
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TESTEMUNHAS(2)
Nome (RG, CPF, endereço)