Contrato de constituição de sociedade limitada. A sociedade empresaria limitada poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CONTRATO SOCIAL - CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA
Pelo presente instrumento contratual os signatários deste, Sr. ........,
nacionalidade, estado civil, profissão, portador da Cédula de Identidade RG nº
........ e do CPF/MF nº............, residente e domiciliado na Cidade de à
endereço - bairro - ........... - CEP............ e Sr. ..............,
nacionalidade, estado civil, profissão, portador da Cédula de Identidade RG nº
.......... e do CPF/MF nº ............, residente e domiciliado na Cidade de à
endereço - bairro - ................. - CEP .........., tem entre si, justo e
contratado, constituir, como de fato constituído tem, uma sociedade empresaria
limitada, que se regera pelas cláusulas e condições seguintes:
CAPÍTULO I
DO NOME EMPRESARIAL E SEDE
Cláusula 1ª - A sociedade empresaria limitada girará nesta praça sob o nome
empresarial de ........... Parágrafo 1º : Supletivamente, a sociedade será
regida pelas normas aplicáveis às sociedades por ações.
Parágrafo 2º : A sociedade empresaria limitada tem sede e domicilio na Cidade de
à endereço - Bairro -...................
Parágrafo 3º : A sociedade empresaria limitada poderá a qualquer tempo, abrir ou
fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por
todos os sócios.
CAPÍTULO II
DOS OBJETIVOS SOCIAIS
Cláusula 2ª - A sociedade empresaria limitada tem como objeto:
CAPÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL
Cláusula 3ª - O capital social será integralizado em moeda corrente do País, a
vista e neste ato no valor de R$ 0.000,00 ( ), dividido em 0.000 ( ) cotas, cada
uma no valor nominal de R$ 0,00 ( ), assim distribuído entre os sócios:
NOME DO SÓCIO - cabem 0.000 ( ) cotas de valor nominal R$ 0,00 ( ) cada uma,
perfazendo a quantia de R$ 0.000,00 ( ) do capital social.
NOME DO SÓCIO - cabem 0.000 ( ) cotas de valor nominal R$ 0,00 ( ) cada uma,
perfazendo a quantia de R$ 0.000,00 ( ) do capital social.
CAPÍTULO IV
DAS RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS
Cláusula 4ª - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
Parágrafo Primeiro: - Os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações
sociais. Cada quota dará ao seu detentor direito a 1 (um) voto nas deliberações
sociais.
Parágrafo Segundo : - O nome da sociedade somente poderá ser usado em atos ou
negócios que sejam relacionados com seis objetivos, sendo expressamente vedado o
seu uso em fiança, avais e quaisquer outras garantias a titulo de favor em
beneficio de terceiros.
CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO SOCIAL
Cláusula 5ª - A administração da sociedade caberá aos sócios, (forma), com
poderes e atribuições de administrador, autorizado o uso do nome empresarial,
vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir
obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como
onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.
Representarão perante terceiros em geral, inclusive repartições públicas de
qualquer natureza e entidade do sistema financeiro, bem como representação em
juízo ou fora dele, ativa e passivamente;
Despedida e punição de empregados, liberação e movimentação de FGTS e outros
previdenciários, quitações e do Ministério do Trabalho;
Emitir faturas;
Praticar os atos ordinários de administração dos negócios sociais.
Outorga, aceitação e assinatura de contratos ou atos jurídicos em geral, com
assunção de obrigações e outras cláusulas;
Receber e dar quitação de créditos, dinheiro e valores.
Outorga, aceitação e assinatura de contratos ou atos jurídicos em geral, com
assunção de obrigações e outras cláusulas;
Abertura e encerramento de contas bancárias, emitindo endossando e recebendo
cheques e ordens de pagamento;
Aceite de títulos cambiários e comerciais em geral, resultantes de obrigações da
sociedade;
Constituição de Procurador "ad judicia", podendo haver mais de um Procurador;
Receber e dar quitação de créditos, dinheiro e valores.
Parágrafo único: Aos sócios administradores caberá, de comum acordo, fixar uma
retirada mensal, a titulo de ``pro labore´´, observadas as disposições
regulamentares pertinentes.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADO SOCIAIS
Cláusula 6ª - As deliberações sociais serão tomadas sempre em reunião, convocada
previamente, no prazo mínimo de 3 (três) dias úteis, uma única vez, por qualquer
dos sócios individualmente, mediante carta registrada ou telegrama, informando o
teor da convocação, dispensando-se tal formalidade quando da presença dos sócios
necessários às deliberações na reunião, ou sua manifestação por escrito com
relação à matéria a ser discutida, o termino de cada exercício social, em 31 de
dezembro, o administrador prestara contas justificadas de sua administração,
procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de
resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros
ou perdas apurados.
Parágrafo 1º - Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, poderá votar
matéria que lhe diga respeito diretamente.
Parágrafo 2º - Ficam desde já dispensados da publicação das atas de reunião de
quotista, as suas averbações em livros especiais e no registro Publico de
Empresas Mercantis e por entidades mencionadas no artigo 1.075 da Lei 10.406 de
10 de janeiro de 2002.
Cláusula 7º - Nos quatros meses seguintes ao termino do exercício social os
sócios deliberarão sobre as contas e designarão administradores, ocasião em que
decidirão sobre o destino a ser atribuído aos lucros de cada exercício, lucros
acumulados e reservas de lucros existentes no referido balanço.
Parágrafo único : Poderão será levantados balanços trimestrais ou balanços
intercalares em períodos inferiores ou superiores a três meses, à base dos quais
será permitida, por decisão dos sócios quotistas, a distribuição dos lucros
apurados nesses períodos, à conta do resultado do exercício social ainda não
encerrado, bem como a de lucros acumulados registrados no balanço geral dos
exercícios sociais anteriores.
CAPITULO VII
DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE E EVENTOS DE DISSOLUÇÃO
Cláusula 8ª - A duração da Sociedade é por tempo indeterminado e terá inicio em
00- 00-00.
Cláusula 9ª - Falecendo ou interditando qualquer sócio, a sociedade continuará
suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou
inexistindo interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres
será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data
da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo 1º : O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a
sociedade se resolva em relação a seu sócio.
Parágrafo 2º: O Balanço Patrimonial será elaborado considerando os valores de
mercado (reais), dos bens, direitos e obrigações constantes do patrimônio da
sociedade, à data do evento.
Parágrafo 3º : Os valores serão pagos ao sócio retirante, interditado,
incapacitado, inabilitado, insolvente ou aos herdeiros legais do sócio falecido,
da seguinte forma:
30% (trinta por cento), 30 (trinta) dias após a elaboração do Balanço
Patrimonial e os outros 70% (setenta por cento) restantes, em 10 (dez) parcelas
mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira, 30 (trinta) dias após o
pagamento da parcela inicial.
Parágrafo 4º : As parcelas serão corrigidas pela variação do IGPM ou outro
indexador que vier a substituí-lo, ocorrida entre a data da apuração dos haveres
e a data do seu pagamento.
CAPÍTULO VIII
DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS
Cláusula 10ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou
transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica
assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para sua
aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a
alteração contratual pertinente.
Parágrafo único : Inocorrendo o exercício do direito de preferência por parte do
sócio remanescente sobre a totalidade ou parte das cortas ofertadas e não
havendo restrição ao ingresso do eventual interessado na Sociedade, o sócio
ofertante poderá alienar as cotas sobre as quais não tenham recaído os direitos
de preferência ao terceiro interessado, nas mesmas condições em que as tenha
ofertado a sócia remanescente.
CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 11ª - As deliberações dos sócios serão aprovadas com votos
correspondentes a. no mínimo, ¾ (três quartos) do Capital Social nos casos
previstos nos incisos V e VI do artigo 1071, mais da metade do Capital Social
nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do artigo 1071 e pela maioria
de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato.
Parágrafo Primeiro : O sócio dissidente de deliberação social cabe em prazo
subseqüente de 30 (trinta) dias do registro da alteração, a manifestação de seu
dissenso, com o exercício de seu direito de retirada e procedendo-se como
previsto na clausula 10ª.
Cláusula 12ª - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo para o exercício e o
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. A solução dos
casos omissos será adotada consoante as disposições legais vigentes ao tempo e
resolução da maioria absoluta do capital social.
Cláusula 13ª - Os administradores declaram, sob as penas da lei, de que não
estão impedidos de exercerem a administração da sociedade, por lei especial, ou
em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o aceso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé publica, ou a
propriedade.
E por assim estarem justas e contratadas e mutuamente outorgando este contrato
em todas as cláusulas e condições, assinam-no em 03(três) vias de igual teor e
mesmos fins, com as duas testemunhas abaixo qualificadas, autorizadas todos os
usos e registros necessários.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: