Contratos - Compra e venda - Quotas de sociedade limitada

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, de um lado, ...., brasileiro, casado, ....., residente e domiciliado na rua ...., Carteira de identidade nr. ....., CPF nr. ...., e ...., brasileira, casada, ...., residente e domiciliado na rua ...., Carteira de identidade nr. ...., CPF nr. ....., infra assinados doravante denominados simplesmente COMPRADORES, e de outro lado, ...., brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na rua ...., Carteira de Identidade nr. ...., CPF nr. ...., e ., brasileira, casada, industrial, residente e domiciliada na rua ...., Carteira de Identidade nr. ...., CPF nr. ...., únicos e atuais sócios da ...., sociedade por quotas de responsabilidade limitada com sede na cidade de ...., Estado do ...., à ., inscrita no CNPJ/MF sob nr. ...., Inscrição Estadual nr. ...., com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado do ....., sob nr. ...., em . de .... de .... e posteriores alterações, infra assinados, doravante denominados simplesmente VENDEDORES, tem entre si justo e contratado, o presente Contrato de Compra e Venda de Quotas de Capital, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições que as partes mútua e reciprocamente aceitam e outorgam:

1. DA VENDA DAS QUOTAS

1.1. - Os VENDEDORES são legítimos proprietários de .... (....) quotas de capital da ...., já acima identificada e qualificada, representativas de .... ( .... por cento) do capital social subscrito e integralizando da . das quais ..... (....) quotas pertencem a .... e .... (....) quotas pertencem a ..... .
1.2. - Por este instrumento e na melhor forma de direito, e sujeito aos termos e condições estipulados neste contrato os VENDEDORES vendem aos COMPRADORES e estes lhes compram, as QUOTAS, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, dúvidas, dívidas, restrições, direitos de preferência ou outras reivindicações de qualquer natureza, ressalvados financiamentos no valor de R$ ...... (...... reais), junto aos Bancos ..... e ..... .
1.3. - Os COMPRADORES pagarão pelas QUOTAS a quantia de R$ ..... (..... reais), na forma e condições estipuladas na Cláusula 2, da qual a parcela de .... (.....) caberá ao sócio ...... e a parcela de ..... (.....) caberá à sócia ...... .
1.4. - Em razão da aquisição da totalidade das quotas da sociedade pelos COMPRADORES aos VENDEDORES, importa que a aquisição de todo o ativo da ......, é adquirido na condição de "porteira fechada" representando o relacionamento de qualquer bens, como anexos a este instrumento, mera indicação. Assim quaisquer bens e/ou valores embora não relacionados, seja por que razão for, forem identificados como de propriedade da ......, passarão à propriedade dos ora COMPRADORES e estão incluídos no preço total referido na "Cláusula 1.3".
O ato a que se refere esse item corresponde especialmente, embora não exclusivamente, aos seguintes bens:
a) os Ativos industriais a que se refere a "Cláusula 3.7".
b) as marcas e patentes a que se refere a "Cláusula 3.13".
c) os processos de fabricação dos produtos da ......, incluindo o respectivo "know-how", fórmulas, especificações, desenhos e outros elementos semelhantes.

2. PAGAMENTO

2.1. - O preço de venda referido na "Cláusula 1.3". supra será pago da seguinte forma:
2.1.1. - O valor equivalente a ...... (......), no ato de assinatura deste contrato, mediante a dação em pagamento dos ..... (.....) Imóveis rurais identificados e descritos no Anexo I deste contrato, o qual assinado pelas partes passa a fazer parte integrante deste instrumento, respondendo os COMPRADORES pela evicção e se comprometendo a entregá-los livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais ou pessoais.
2.1.2. - O equivalente a R$ ...... (......), em moeda corrente deste país, no ato da assinatura deste contrato.
2.1.3. - O saldo do preço, que importa em ...... (.....), que será pago em ...... (......) parcelas mensais e sucessíveis, no valor de ...... (......) cada uma, no último dia útil de cada mês, vencendo-se a primeira em ...... de ...... de ..... e a última em ...... de ..... de ....... .
2.2. - A COMPRADORA ....., adquirirá e pagará o equivalente a ..... (...... por cento) do preço, cabendo o restante, ou seja, ...... (...... por cento), ao COMPRADOR . .

3. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

OS VENDEDORES, sob as penas da lei, declaram e garantem aos COMPRADORES o seguinte:
3.1. - Que a . está devidamente constituída e registrada nos termos da lei e possui todas as licenças e autorizações necessárias para exercer suas atividades industriais e comerciais.
3.2. - Que o capital social da . é divido em ..... (.....) de quotas, no valor de R$ ..... cada uma, em ....., data de início da sociedade, todas integralizadas, não havendo sobre elas quaisquer opções de compra, direitos de preferência, ônus, gramaves , dúvidas, dívidas, restrições ou outras quaisquer reivindicações.
3.3. - Que a venda e transferência das QUOTAS não está sujeita a qualquer autorização, aprovação ou licença de qualquer órgão público ou autoridade governamental, nem tampouco de terceiros, particulares.
3.4. - Que este contrato constitui uma obrigação válida dos VENDEDORES, exeqüível contra eles de acordo com os seus termos, seus bens, herdeiros e sucessores.
3.5. - Que as demonstrações financeiras da ..... datadas de ..... de ...... de ....., são completas e refletem corretamente a posição financeira e o resultado das operações das . e foram preparadas de conformidade com o princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados consistentemente.
3.6. - Que, exceto quanto ao indicado no balanço geral referido no "item 3.5", supra, a ...... não possuía nenhuma obrigação ou responsabilidade, quer incorrida, contingente, ou de qualquer outra natureza, inclusive obrigações fiscais e trabalhistas e desde a data do referido balanço não assumiu quaisquer dessas obrigações, a não ser aquelas descritas no ANEXO 2 a este instrumento e as contraídas no curso normal de suas atividades.
3.7. - Que, a . possui a justo tributo, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, restrições, dívidas, compromissos de venda ou pretensões de qualquer natureza, inclusive alienações fiduciárias, penhores, arrestos, seqüestro ou cauções, exceto os especificados na "Cláusula 3.17" deste instrumento, sobre os equipamentos, maquinários, ferramentas, veículos e estoques (produtos em elaboração, matérias primas, etc) que compõem o ativo industrial da ..... através do qual ela fabrica e comercializa telhas, tijolos, lajes, lajotas e pisos. Os bens referidos estão relacionados e discriminados no ANEXO 3 a este instrumento e são doravante designados simplesmente "ativos industriais"; no mesmo anexo estão relacionados também os bens que, embora estando na ...... , não pertencem ao ativo industrial desta e que serão retirados pelos VENDEDORES.
3.8. - Que, os ATIVOS INDUSTRIAIS da ..... estão em bom estado, salvo desgaste normal, e estão em condições de serem usados satisfatoriamente de acordo com suas finalidades, foram adquiridos legitimamente e integralmente pagos, estando devidamente registrados em seus livros contábeis.
3.9. - Que, exceto quanto aos contratos de exploração de matérias-primas minerais que serão transferidos gratuitamente aos COMPRADORES, aos contratos de trabalhos e contratos mantidos com terceiros no curso normal de suas atividades, inclusive os de representação, todos relacionados no ANEXO 4, a este instrumento, a ...... , não é parte e não está sujeita a qualquer contrato de licença, assistência técnica, distribuição, locação, arrendamento mercantil ou qualquer outro por força dos quais ela é obrigada a pagar a sócios, diretores, empregados ou terceiros quaisquer somas em dinheiro quer periodicamente, que em função de suas vendas, receitas e lucros.
3.10. - Que a ......, apresentou todas as declarações de imposto de renda até o ano base de . e pagou ou está pagando em dia todos os impostos apurados nessas declarações, bem como recolheu até a presente data todos os impostos, taxas, contribuições fiscais e para-fiscais federais, estaduais e municipais a que está sujeita, inclusive contribuições previdenciárias, FGTS, PIS, FINSOCIAL e imposto de renda na fonte.
3.11. - Que, a .não é parte de, nem está sujeita a, qualquer litígio, protesto, processo judicial ou administrativo, exceto aqueles revelados por escrito pelos VENDEDORES aos COMPRADORES.
3.12. - Que, o principais fornecedores de matéria-prima, produtos intermediários, partes, peças, componentes e embalagens utilizados pela ......, estão relacionados no ANEXO 5 ao presente instrumento.
3.13. - Que, todas as marcas e patentes registradas ou em processo de registro no Instituto Nacional da Propriedade Industrial, em nome da ...... , ou em nome dos ora VENDEDORES, serão incontinenti transferidos aos COMPRADORES.
3.14. - Que, nem a celebração deste Contrato, nem a venda dos bens infringirá qualquer lei, regulamento, ordem ou determinação judicial ou qualquer disposição estatutária ou regulamentar a que a . esteja sujeita, resultará na violação de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual ela seja parte ou que possa obrigar ou afetar a ela ou qualquer de seus bens, constituirá inadimplemento de qualquer desses contratos ou documentos ou exigirá qualquer consentimento nos termos de qualquer um deles.
3.15 - Que, todas as licenças, direitos e contratos diretamente relacionados com a exploração das atividades industriais da ....., inclusive, mas não se limitando a, arrendamento mercantil e outros alugueis de bens, contratos de transporte e fornecimento, bem como todo o material promocional de posse da ...... (catálogos e folhetos) serão, caso tais contratos permitam e caso os COMPRADORES manifestem sua intenção nesse sentido, transferidos aos COMPRADORES sem ônus para estes.
3.16. - Que, os VENDEDORES, por si, seus bens, herdeiros e sucessores, serão responsáveis por todo e qualquer prejuízo, perda, dano ou custo incorrido pela . e/ou seus ora COMPRADORES, como resultado da inexatidão ou inveracidade de qualquer declaração feita ou garantia dada, nos termos deste Contrato.
Se qualquer uma das partes tiver que recorrer aos meios judiciais para fazer valer os seus direitos, correrão por conta da parte inadimplente os respectivos encargos e custos, inclusive honorários de advogados, desde já fixados em 20% (vinte por cento).
3.17. - Que, as contas a pagar, as contas a receber, duplicatas descontadas, empréstimos bancários e particulares, avais, fianças e outras garantias e os pedidos em carteira são apenas aqueles relacionados no ANEXO 6 deste instrumento.
3.18. - Que, a . e seus proprietários não são devedores a Fazenda Nacional, Estadual e Municipal, nem tampouco quanto as obrigações de natureza fiscal (IAPAS, FGTS, PIS, FINSOCIAL, ETC).
3.19. - Que, VENDEDORES se obrigam, durante o período de pelo menos 60 (sessenta) dias a contar da data da assinatura deste instrumento, a prestar aos COMPRADORES e seus propostos, independente de renumeração, toda a assistência técnica e administrativa necessária para que a . possa continuar a desenvolver suas atividades industriais e comerciais, sem qualquer solução de continuidade.

4. DA POSSE E RESPONSABILIDADES

4.1. - A partir de ...... de ...... de ......, os COMPRADORES assumirão a propriedade das quotas de capital e entrarão na posse de todos os bens objeto deste contrato, assumindo a partir de então total responsabilidade pelos atos de gestão que praticarem em nome da ...... . Serão elaborados e assinados inconinenti pelos VENDEDORES todos os documentos societários especialmente as alterações contratuais para fins de registro na Junta Comercial do Estado do Paraná e fiscais necessários a transferência da . para os COMPRADORES, como também não se furtarão os VENDEDORES em momento algum, a prestar toda a colaboração e assinar todos os demais papéis e documentos necessários para que se possa transmitir a propriedade da ...... aos COMPRADORES, de conformidade com os termos deste Contrato.
4.2. - Fica expressamente ajustado, todavia que todos e quaisquer tributos e encargos relativos às quotas societárias adquiridas, aos bens objeto deste Contrato ou às atividades industriais da ...... ou as remunerações ou salários de terceiros inclusive FGTS, PIS, contribuições previdenciárias e semelhantes, incidentes ou devidas pela . até a data estipulada no "item 4.1". supra correrão por conta exclusiva dos VENDEDORES, ainda que tais tributos ou encargos não tenham sido lançados pelas autoridades governamentais competentes ou que os mesmos venham a ser lançados em nome dos COMPRADORES ou deles exigíveis após a referida data.
4.3. - Os VENDEDORES serão, ainda, responsáveis por:
a) quaisquer débitos decorrentes de indenizações, salários, saldo de salário, aviso-prévio, férias, descanso semanal remunerado, 13. Salário, e de quaisquer outras verbas ou importâncias devidas aos empregados da . , cujos prazos legais para pagamento tenham vencido anteriormente ao dia ...... de ...... de ...... . Os valores devidos após aquela data serão de responsabilidade dos COMPRADORES.
b) quaisquer indenizações ou outras verbas devidas a terceiros inclusive relativas à representantes comerciais até o dia ..... de ..... de ...... . Os valores devidos a partir desta data, serão de responsabilidade dos COMPRADORES.
4.4. - Com exceção do expressamente acordado neste instrumento, os COMPRADORES não assumirão nem tampouco serão responsáveis por quaisquer obrigações, diretas ou indiretas, e sejam de que natureza forem, dos ora VENDEDORES ou da empresa ....., independente da data do surgimento de tais obrigações.
4.5. - Fica desde já também expressamente ajustado que os COMPRADORES poderão utilizar ou reter quaisquer das parcelas do preço referido na Cláusula 2 para garantir, quitar ou reembolsar quaisquer valores de responsabilidade dos VENDEDORES, segundo os termos deste Contrato e pagos pelos COMPRADORES, desde que devidamente comprovados através de documento idôneo.

5. NÃO CONCORRÊNCIA

5.1. - Os VENDEDORES se obrigam, por um prazo de 5 (cinco) anos a contar da data deste contrato, a não operar, direta ou indiretamente, por si, ou suas empresas controladas, nem transferir tecnologia a terceiros ou às suas subsidiárias, coligadas ou associadas, no ramos de fabricação de telhas, tijolos, lajes, lajotas e pisos.

6. IRREVOGABILIDADE

6.1. - Este Contrato é irrevogável e irretratável para ambas as partes, obrigando-as por si, seus bens, herdeiros e sucessores.

7. INADIMPLÊNCIA

7.1. - Na hipótese de inadimplência de quaisquer das cláusulas supra estipuladas, a parte constituída em mora terá o prazo de 5 (cinco) dias para emendá-la, sob pena de responder pelas perdas e danos a que der causa.
7.2. - Fica estipulado que, no caso de atraso nos pagamentos estipulados na "cláusula 2.1.3". deste Contrato, os COMPRADORES pagarão multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida.
7.3. - O vencimento de 2 (duas) parcelas consecutivas torna vencidas as demais, ficando os VENDEDORES autorizados a proceder a execução do Contrato, nos termos do Art. 585, item II, do Código do Processo Civil.

8. INTERVENIENCIA E ANUÊNCIA

8.1. - Tendo em vista as disposições deste Contrato e de legislação em vigor, intervém neste instrumento e anuindo com tudo que nele se dispôs, as esposas dos VENDEDORES, abaixo assinadas e qualificadas.

9. ANEXOS

9.1. - Todos os anexos aos presente Contrato estão devidamente rubricados pelas partes e fazem parte integrante do presente instrumento como se aqui estivessem transcritos.

10. FORO

10.1. - As partes elegem o foro da cidade de ........ - ...... para dirimir todas as quaisquer questões oriundas do presente contrato.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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COMPRADORES

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VENDEDORES

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TESTEMUNHAS(1)

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TESTEMUNHAS(2)