Contratos - Comércio e indústria - Parceria mercantil entre pessoas jurídicas

CONTRATO DE PARCERIA

Que fazem, de um lado .........., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº ........... com sede nesta capital a Rua ..........., nº ..........., bairro ..............., neste ato representada por seu sócio gerente, Sr. ........, nacionalidade ........., estado civil .........., profissão ..........., portador da C.I./RG nº .........., órgão expedidor .......... e inscrito no CPF/MF sob o nº ............., residente e domiciliado em ..........., estado ......., na Rua ......., nº ........., bairro ..........., adiante denominada PARCEIRA-OUTORGANTE, e de outro lado ............, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº ............, com sede nesta capital, a Rua ..........., nº ........., conjs. ........, bairro ........., neste ato representada por seu sócio gerente, Sr. ........, nacionalidade ............, estado civil ..........., profissão .........., portador da C.I./RG nº ............., órgão expedidor ........... e inscrito no CPF/MF sob o nº ............., residente e domiciliado em ..........., estado ........., na Rua ............, nº .........., bairro ........, aqui designada PARCEIRA-OUTORGADA; considerando que a PARCEIRA-OUTORGANTE, empresa industrial e comercial, detém, na sua área de atuação, não só avançada tecnologia, mas também grande experiência de produção, comercialização e distribuição dos seus produtos, sendo titular da marca e nome comercial ............., conforme registro nº .............. do Instituto Nacional de Propriedade Industrial, goza, devido ao alto padrão de qualidade de seus produtos e serviços, de boa reputação junto ao consumidor, tendo interesse em ampliar a distribuição de seus produtos, e como PARCEIRA-OUTORGADA, está interessada na utilização da marca ......... e do sistema de comercialização desenvolvido pela PARCEIRA-OUTORGANTE, resolvem celebrar entre si o presente contrato, que se regerá pelas seguintes Cláusulas:

Cláusula primeira - A PARCEIRA-OUTORGANTE, concederá a PARCEIRA-OUTORGADA, durante a vigência contratual, o direito exclusivo de distribuir e revender os produtos descritos no Anexo 1, parte integrante deste contrato, no território do Estado de ........ .

Cláusula segunda - A PARCEIRA-OUTORGADA, comprometer-se-á a revender os produtos arrolados no Anexo 1 no seu estabelecimento comercial sito a Rua ..............nº ........, aqui designado loja.

Cláusula terceira - A PARCEIRA-OUTORGANTE autorizará a PARCEIRA-OUTORGADA a utilizar, na loja, somente as marcas caracterizadas no anexo 2, que passará a integrar o presente instrumento, proibindo a comercialização de produtos de outra marca no recinto da referida loja. E, ocorrendo o vencimento ou a rescisão do contrato, a PARCEIRA-OUTORGADA deixará de utilizar não só as marcas ........, sob pena de ser punida legalmente, mas também os rótulos e símbolos, cessando ainda a venda dos produtos.

Cláusula quarta - A PARCEIRA-OUTORGANTE concederá a PARCEIRA-OUTORGADA o direito de usar de tecnologia relativa a comercialização dos produtos, especificando o layout da loja, fornecendo todos os detalhes necessários, instruindo antes da inauguração o treinamento do pessoal da loja, empregado pela PARCEIRA-OUTORGADA, indicando os fornecedores dos produtos e de materiais necessários a operação da loja, sendo que, para tanto, a PARCEIRA-OUTORGANTE comprometer-se-á a entregar a PARCEIRA-OUTORGADA dentro ......(.....) dias, contados da assinatura deste instrumento particular, em manual de operações da loja, contendo todas as informações relacionadas a padronização da loja de acordo com as demais da PARCEIRA-OUTORGANTE.

Cláusula quinta - A PARCEIRA-OUTORGANTE poderá visionar o local da comercialização para verificar se suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os padrões de qualidade do produto e de atendimento estão sendo mantidos, por serem essenciais a comercialização do produto sob a marca ................. e a preservação da imagem e reputação da PARCEIRA-OUTORGANTE e da aceitação pelo consumidor.

Cláusula sexta - A PARCEIRA-OUTORGANTE fornecerá a PARCEIRA-OUTORGADA os produtos, devidamente embalados com a marca ..............., e os uniformes de uso obrigatório dos empregados da PARCEIRA-OUTORGADA. No momento da entrega dos produtos, a PARCEIRA-OUTORGADA terá o dever de verificar sua qualidade e quantidade, vedando-se assim as reclamações posteriores.

Cláusula sétima - A PARCEIRA-OUTORGADA deverá pagar a PARCEIRA-OUTORGANTE, o preço estabelecido por ocasião do pedido.

Cláusula oitava - A PARCEIRA-OUTORGANTE comprometer-se-á:

a) prestar a PARCEIRA-OUTORGADA assistência técnica necessária a comercialização dos produtos, dentro dos mesmos padrões vigentes nas demais lojas;
b) fornecer a PARCEIRA-OUTORGADA não só lista atualizada dos preços de venda dos produtos, material de publicidade, instruções imprescindíveis a comercialização dos produtos não previstos neste contrato nem abordadas durante o treinamento do pessoal da PARCEIRA-OUTORGADA, mas também, embora em comodato, o luminoso de sua propriedade, contendo sua marca e logotipo, que deverá ser instalado na loja pela PARCEIRA-OUTORGADA;
c) supervisionar, por meio de inspetor credenciado periodicamente, os aspectos operacionais, mercantis, financeiros e fiscais da PARCEIRA-OUTORGADA, durante o horário comercial, verificando se tudo está conforme o manual ou as suas instruções, redigindo relatório contendo dados de sua verificação. Se houver irregularidade na atuação da PARCEIRA-OUTORGADA, conceder-se-á prazo de ...... (......) dias para correção de falta, prorrogáveis por mais ......(......) sob pena de rescisão automática do contrato;
d) incluir, na publicidade que porventura fizer, o endereço da loja da PARCEIRA-OUTORGADA, sem que haja custo para esta;
e) treinar, gratuitamente, o pessoal da PARCEIRA-OUTORGADA envolvido com a comercialização do produto, de acordo com o programa e no local pré-estabelecido, mas durante o treinamento, todas as despesas com transporte, salário desses empregados, encargos trabalhistas e previdenciários correrão por conta da PARCEIRA-OUTORGADA;
f) promover cursos de atualização para a PARCEIRA-OUTORGADA, as custas da PARCEIRA-OUTORGANTE;
g) indicar os fornecedores de materiais e serviços indispensáveis a operação da loja.

Cláusula nona - A PARCEIRA-OUTORGADA terá o dever de:

a) esforçar-se para a consecução dos fins contratuais, obedecendo rigorosamente ao manual e as instruções dadas, que não poderão ser alteradas, sem a prévia e expressa anuência da PARCEIRA-OUTORGANTE;
b) fornecer a PARCEIRA-OUTORGANTE os relatórios pedidos, na forma e nos prazos estabelecidos no manual, pois deverá manter e preservar os registros contábeis completos, prestando todas as informações solicitadas pelo inspetor credenciado da PARCEIRA-OUTORGANTE, permitindo a inspeção dos livros;
c) operar o seu estabelecimento durante o horário comercial normal, observado no local;
d) não praticar qualquer ato prejudicial ao negócio ou que coloque em risco a reputação da PARCEIRA-OUTORGANTE e de seus produtos, devendo, seus serviços e produtos, sem fornecer, salvo no curso normal da sua atividade mercantil, qualquer informação pertinente as fórmulas, métodos de fabricação, promoções especiais, comercializações e distribuições utilizadas pela PARCEIRA-OUTORGANTE;
e) pagar todas as dívidas contraídas pela loja, não assumindo nenhuma obrigação em nome da PARCEIRA-OUTORGANTE;
f) manter os empregados da loja sempre uniformizados dentro dos padrões exigidos pela PARCEIRA-OUTORGANTE;
g) adquirir todos os materiais e serviços necessários a operação da loja dos fornecedores indicados pela PARCEIRA-OUTORGANTE;
h) zelar para que os produtos não sofram alteração na sua qualidade em razão de transporte inadequado ou de armazenamento impróprio;
i) submeter a aprovação prévia e escrita da PARCEIRA-OUTORGANTE toda publicidade ou propaganda que promover, a seu critério e por sua conta;
j) comercializar os produtos de acordo com a tabela de preço fornecida pela PARCEIRA-OUTORGANTE;
k) não alterar o layout da loja, determinado pela PARCEIRA-OUTORGANTE, devendo providenciar sempre que necessário todos os consertos e pinturas as suas próprias expensas;
l) manter seu estoque em perfeitas condições de bem atender seus clientes habituais ou não;
m) observar todas as Leis ou determinações de autoridades públicas e todas as instruções da PARCEIRA-OUTORGANTE relativas ao funcionamento da loja.

Cláusula décima - Ambas a partes contratantes, quanto ao marketing dos produtos, obrigar-se-ão a dar recíproca colaboração técnica e comercial, trocando entre si informações necessárias a consecução dos objetivos deste instrumento, não podendo desenvolver quaisquer atividades competitivas.

Cláusula décima primeira - A PARCEIRA-OUTORGADA pagará a PARCEIRA-OUTORGANTE pelos serviços prestados, na ocasião da assinatura deste contrato, a quantia de R$ ......... (..........) e, até o ..........(.......) dia útil do mês subsequente ao vencido, uma taxa mensal, que não poderá ser inferior a R$ ........(..........), na data da liquidação, correspondente a ....% (....... por cento) do faturamento bruto da loja, obtido no mês anterior. Nada obstará que o valor dessa taxa possa ser modificado pela PARCEIRA-OUTORGANTE, mediante prévia notificação a PARCEIRA-OUTORGADA.

Parágrafo primeiro - Se a PARCEIRA-OUTORGADA atrasar no pagamento dessas importâncias, as mesmas serão acrescidas de:
a) juros moratórios de ......% (....... por cento) ao mês)
b) multa convencional de ....... % (....... por cento) sobre o montante devido.
c) correção monetária, calculada com base na variação dos índices oficiais aplicáveis;
d) honorários advocatícios de ...... % (..... por cento) sobre o total do débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.

Parágrafo segundo - A PARCEIRA-OUTORGADA deverá na data do vencimento da dívida depositar o "quantum" devido a PARCEIRA-OUTORGANTE na conta corrente nº ....... junto ao Banco ..........., Agência ........., exigindo quitação da importância depositada.

Cláusula décima segunda - A PARCEIRA-OUTORGANTE deverá planejar até .......(........) dias antes da data da inauguração da loja a campanha publicitária para esse evento, mas as despesas correrão por conta da PARCEIRA-OUTORGADA, desde que não sejam superiores a R$ ...... (.... reais).

Cláusula décima terceira - A PARCEIRA-OUTORGADA só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido pela PARCEIRA-OUTORGANTE, de acordo com instruções do manual.

Parágrafo único - Se a PARCEIRA-OUTORGADA utilizar material de propaganda não autorizado pela PARCEIRA-OUTORGANTE, deverá cancelar sua veiculação, sob pena da PARCEIRA-OUTORGANTE fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização.

Cláusula décima quarta - A PARCEIRA-OUTORGADA comprometer-se-á a pagar a PARCEIRA-OUTORGANTE até o dia ......(.......) de cada mês a quantia equivalente a ......% (...... por cento) das vendas brutas realizadas no mês anterior como colaboração para publicidade com a promoção da loja.

Cláusula décima quinta - O prazo de vigência deste contrato será de .......(........) anos, iniciando-se em ...... de .... ..........de .......e terminando em ...... de ......... de ......, podendo ser prorrogado automaticamente por igual prazo se houver mútuo acordo entre as partes e desde que nenhuma delas apresente notificação de que não deseja renovar, com antecedência de .........(......) dias úteis, contados da data do termo final do contrato e desde que a PARCEIRA-OUTORGADA continue proprietária ou locatária do imóvel onde se situa a loja.

Cláusula décima sexta - A PARCEIRA-OUTORGADA poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste contrato, desde que o adquirente se obrigue a respeitá-lo em todos os seus termos e desde que haja prévia e expressa anuência da PARCEIRA-OUTORGANTE.

Cláusula décima sétima - A PARCEIRA-OUTORGADA, durante o prazo de duração deste instrumento, obrigar-se-á a não alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário, salvo prévio e expresso consenso da PARCEIRA-OUTORGANTE, que terá nesse caso direito de preferência, a ser exercido dentro de ......(.......) dias, para adquirir as quotas sociais da PARCEIRA-OUTORGADA.

Cláusula décima oitava - Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa o contrato, mediante notificação extrajudicial enviada a faltosa.

Parágrafo primeiro - Entender-se-á por justa causa:

a) concordata; falência; dissolução; amigável ou judicial; ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer do contratantes;
b) mudança do controle societário da PARCEIRA-OUTORGADA, sem a prévia anuência, feita por escrito, da PARCEIRA-OUTORGANTE;
c) impossibilidade técnica ou operacional da PARCEIRA-OUTORGADA para proceder a comercialização do produto;
d) desobediência pela PARCEIRA-OUTORGADA ao manual, as instruções, as normas de ética mercantil, aos padrões utilizados pela PARCEIRA-OUTORGADA e aos deveres fiscais, trabalhistas e previdenciários;
e) descumprimento de Cláusulas contratuais, deixando ainda, de sanar a falha dentro do prazo de ...... (.......) dias, contados do recebimento da notificação solicitando sua correção;
f) prática de fato grave que coloque em risco perante o consumidor o bom nome da PARCEIRA-OUTORGANTE e a fama da marca dos produtos;
g) fornecimento pela PARCEIRA-OUTORGADA de dados contábeis incompletos;
h) perda, pela PARCEIRA-OUTORGADA, dos poderes de gestão de seus negócios.

Parágrafo segundo - Se a PARCEIRA-OUTORGADA deixar de ser locatária ou proprietária do ponto comercial onde está instalada a loja, haverá rescisão contratual, e, se tal fato se deu por culpa sua, deverá ainda, pagar a título de indenização de perdas e danos ......% (...... por cento) da média do faturamento bruto da loja no mês anterior.

Cláusula décima nona - Se houver rescisão contratual sem justa causa, a parte que deu causa à rescisão deverá pagar à outra uma multa contratual equivalente a .....% (....... por cento) da média do faturamento bruto da loja nos ....... (.........) meses anteriores a sua rescisão.

Cláusula vigésima - Se o contrato vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a PARCEIRA-OUTORGADA não mais poderá usar as marcas da PARCEIRA-OUTORGANTE devendo alterar a fachada e o layout da loja, devolvendo todos os documentos que lhe foram entregues em decorrência deste instrumento, saldando, ainda, todos os débitos a PARCEIRA-OUTORGANTE, pois, com o término do prazo contratual ou rescisão do pacto, terá seus vencimentos antecipados e, além disso não mais poderá, dentro de ........(.......) meses, participar em estabelecimento comercial que tenha operação ou marca semelhante a da PARCEIRA-OUTORGANTE.

Cláusula vigésima primeira - Se a PARCEIRA-OUTORGADA pretender, durante a vigência do contrato ou por ocasião de seu vencimento ou rescisão, alienar o ponto comercial, a PARCEIRA-OUTORGANTE terá direito de preferência para adquiri-lo em igualdade de condições com terceiros, tendo o prazo de .......(......) dias para decidir se aceita, ou não, a proposta.

Cláusula vigésima segunda - Se houver término contratual sem renovação, ou rescisão do contrato, por qualquer que seja a razão, a PARCEIRA-OUTORGANTE terá opção para adquirir os produtos pela PARCEIRA-OUTORGADA, pelo preço da venda, e os materiais promocionais, pelo preço de mercado vigentes na época da resolução contratual. Se a PARCEIRA-OUTORGANTE não exercer seu direito de opção, a PARCEIRA-OUTORGADA poderá comercializá-los, obedecendo até o final do estoque as instruções contidas no manual.

Cláusula vigésima terceira - As partes estabelecem multa contratual, pela rescisão por justa causa, no valor de R$ ........... (.............), a ser pago pelo contratante que deixar de cumprir qualquer Cláusula contratual, ressalvado a parte inocente o direito de considerar rescindido o contrato.

Cláusula vigésima quarta - Os documentos fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados confidenciais; logo nenhum dos contratantes poderá divulgá-los sem o prévio e expresso consenso da outra parte sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes e de pagar a indenização estabelecida na Cláusula vigésima terceira.

Cláusula vigésima quinta - A PARCEIRA-OUTORGADA assumirá o dever de providenciar apólice de seguro de responsabilidade civil, não só no que atina aos produtos e aos serviços da operação mercantil, mas também contra roubo e incêndio, a cada .......(........) meses, durante a vigência contratual.

Cláusula vigésima sexta - Este contrato somente poderá sofrer modificações mediante Termo de Aditamento assinado por ambos contratantes.

Cláusula vigésima sétima - Os garantes, para garantir o adimplemento das obrigações assumidas pela PARCEIRA-OUTORGADA, assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores, liquidando as obrigações se a PARCEIRA-OUTORGADA não as cumprir na data do vencimento, renunciando ao benefício de ordem.

Cláusula vigésima oitava - As partes elegem o foro da Capital do Estado de .......... para solução das controvérsias ou litígios que, porventura, surgirem, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo que a parte vencida deverá suportar as custas processuais e honorários advocatícios, na base de ......% (....... por cento) do valor de causa.

E, por estarem assim de comum acordo as partes e os garantes assinam o presente instrumento em ........(.........) vias, de idêntico teor, na presença de 02(duas) testemunhas abaixo subscritas, que a tudo presenciaram.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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PARCEIRA-OUTORGANTE

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PARCEIRA-OUTORGADA

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GARANTE

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TESTEMUNHAS(1)
R.G.:
CPF:

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TESTEMUNHAS(2)
R.G.:
CPF: