Contrato de franquia, cuja empresa franqueadora é
produtora de papel.
CONTRATO DE FRANQUIA
Pelo presente instrumento particular, de um lado ................, empresa
comercial com sede na Rua .............., nº ........., ..........., inscrita no
Cnpj sob o nº ................, por seus representantes ao final nomeados, daqui
por diante denominada simplesmente FRANQUEADORA e do outro ........., com sede
na Rua ..........., nº ......, inscrita no Cnpj, sob o nº
......................, daqui por diante, denominada simplesmente FRANQUEADA e
ainda .........., empresa de serviços, com sede na Rua ..............., nº ....,
..........., inscrita no CNPJ sob o nº .........., por seus diretores ao final
nomeados, daqui por diante denominada simplesmente INTERVENIENTE firmam um
contrato de franquia ("franchising") o qual se regerá pelas cláusulas seguintes.
Cláusula 1ª - A FRANQUEADORA é fabricante de Papel para as mais diversas
finalidades.
Cláusula 2ª - A FRANQUEADORA tem, por autorização expressa da INTERVENIENTE, em
seu estatuto social, o direito ao uso da marca ............ (nominativa,
figurativa e mista) a qual se acha registrada no INPI - Instituto Nacional de
Propriedade Industrial.
Cláusula 3ª - A FRANQUEADORA desenvolveu projetos, bem como equipamentos para
produzi-los.
Cláusula 4ª - Pelo presente instrumento, fica a FRANQUEADA, autorizada pela
FRANQUEADORA, com a expressa anuência da INTERVENIENTE, a produzir e
comercializar produtos de concreto com a marca e a tecnologia .............
§ 1º - A FRANQUEADA não poderá produzir postes com comprimento superior a 25 mts
de altura exceto com consentimento expresso da Franqueadoras.
§ 2º - A FRANQUEADA não poderá vender para quaisquer concessionários de serviços
públicos, postes subestações ou quaisquer estruturas para distribuição ou
transmissão de energia ou sinais. Inclui-se nessa proibição a venda a
empreiteiros, quando o produto for destinado a emprego em obra contratada por
concessionária de produção ou distribuição de energia ou sinais.
§ 3º - A FRANQUEADA se obriga a consultar sempre a FRANQUEADA quando pretender
adquirir os produtos referidos no "caput" desta cláusula, adquirindo-os da
FRANQUEADA sempre que os preços e as condições dadas pela FRANQUEADA forem
iguais ou melhores do que os terceiros.
§ 4º - O contrato de licença de uso de marca será assinado em instrumento
próprio entre a FRANQUEADA e a INTERVENIENTE, com a interveniência da
FRANQUEADORA.
Cláusula 5ª - A FRANQUEADA será exclusiva no ..............., podendo entretanto
comercializar os produtos franqueados em outros Estados, porém sem
exclusividade. A venda pela FRANQUEADA, fora do ................, de galpões com
área superior a 500m2 (quinhentos metros quadrados), dependerá sempre de prévio
e expresso consentimento da FRANQUEADORA.
§ 1º - A autorização para a FRANQUEADA comercializar seus produtos fora do
Estado do ................ vigorará tão somente para as regiões onde não houver
outros franqueados e enquanto a FRANQUEADORA não os nomear. Toda vez que a
FRANQUEADORA nomear novo franqueado, comunicará o fato à FRANQUEADA, cessando,
de imediato, a autorização para a FRANQUEADA atuar na área em que for concedida
nova franquia.
§ 2º - A FRANQUEADA está autorizada a exportar os produtos que fabricar com base
na presente franquia mediante simples comunicação à FRANQUEAD0RA, indicando o
importador, o valor da exportação e a quantidade exportada, desde que a
exportação não ultrapasse o valor de US$ ................ por contrato. Se o
valor for superior a este, dependerá de prévia autorização da FRANQUEADORA.
Cláusula 6ª - A FRANQUEADORA fará periodicamente uma avaliação do mercado do
Estado de ............, para verificar a atuação da FRANQUEADA. Verificando que
o atendimento é insuficiente em relação ao mercado existente, notificará a
FRANQUEADA que terá o prazo de até 6 (seis) meses para aumentar sua capacidade
de produção.
§ 1º - Se a FRANQUEADA não atender à notificada FRANQUEADORA no prazo estipulado
no § 2º, a FRANQUEADORA fica expressamente autorizada a conceder a franquia a
outros franqueados, deixando de subsistir a exclusividade da FRANQUEADA.
§ 2º - Todas as vezes que a FRANQUEADA pretender ampliar sua capacidade de
produção, deverá consultar a FRANQUEADORA que terá preferência para fornecer, em
aluguel, os equipamentos solicitados. Se a FRANQUEADORA não tiver os
equipamentos ou não os puder fornecer, ou ainda se as partes não chegarem a um
acordo sobre preço do aluguel, a FRANQUEADA ficará autorizada em adquiri-los no
mercado. Neste caso, os equipamentos somente poderão ser utilizados após
inspeção e aprovação pela FRANQUEADORA, que terá, para fazê-lo, no prazo de 15
dias contados do recebimento, em sua sede, da comunicação feita pela FRANQUEADA.
Cláusula 7ª - A FRANQUEADA se obriga a produzir os pré-moldados de concreto
segundo às normas de fabricação da FRANQUEADORA e utilizando exclusivamente
moldes e demais equipamentos padronizados pela FRANQUEADORA.
Cláusula 8ª - Todos os produtos serão obrigatoriamente gravados com a marca
".............", na forma como se acha registrada, cujo padrão é entregue, neste
ato, à FRANQUEADA.
Cláusula 9ª - A FRANQUEADA fica proibida de produzir ou comercializar, por conta
própria ou de terceiros, em qualquer ponto do território nacional, quaisquer
outras marcas de pré-moldados de concreto.
Cláusula 10ª - A FRANQUEADA fica obrigada a manter na frente de suas instalações
um letreiro com a marca "...............", letreiro esse de propriedade da
FRANQUEADORA, que fica desde já autorizada a retirá-lo quando expirado o prazo
do presente contrato ou se por algum motivo o mesmo vier a ser rescindido.
Cláusula 11ª - A FRANQUEADA se obriga a zelar pelo bom nome da FRANQUEADORA, de
sua marca e de seus produtos, abstendo-se de praticar qualquer ato que possa, de
alguma maneira, lhes prejudicar a boa reputação.
Cláusula 12ª - A FRANQUEADORA se obriga a fornecer à FRANQUEADA os desenhos e
projetos dos produtos franqueados, inclusive suas alterações, quando houver, no
prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento, em sua sede, da
solicitação.
Cláusula 13ª - É expressamente vedado à FRANQUEADA o uso do nome, marca ou
logotipo da FRANQUEADORA em suas notas fiscais, faturas e outros impressos
fiscais, quaisquer que sejam, sem prévio consentimento da FRANQUEADA.
Cláusula 14ª - A FRANQUEADA poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério,
proceder, diretamente ou através de representantes, funcionários seus ou não, a
exames e vistorias nas instalações da FRANQUEADA, bem como em seus livros
comerciais e fiscais, de modo a verificar se a FRANQUEADA cumpre, integral e
fielmente, os tempos do presente contrato, inclusive seus aditamentos, bem como
as normas de procedimentos e as orientações que são ou serão fornecidas à
FRANQUEADA.
Parágrafo único - As pessoas indicadas pela FRANQUEADORA para as vistorias e
inspeções se apresentarão à FRANQUEADA com uma carta credencial emitida pela
FRANQUEADORA com menos de 30 dias.
Cláusula 15ª - A FRANQUEADA se obriga a contratar e manter pessoal adequando ao
atendimento de seus clientes, encaminhando, quando necessário, seu pessoal para
treinamento oferecido pela FRANQUEADORA.
Cláusula 16ª - Pela franquia que lhe é concedida neste ato a FRANQUEADA pagará,
mensalmente, 10% (dez por cento) do valor de produção dos produtos
comercializados, fixando-se desde já o valor da produção em R$ (valor por
extenso) por metro cúbico de concreto, que serão reajustados de acordo com
índice que o governo vier a estipular.
§ 1º - Fica estabelecido que a FRANQUEADORA, independentemente do valor de sua
comercialização, pagará mensalmente no mínimo o valor equivalente a Cr$ (valor
por extenso), que será reajustado pelo índice que o governo vier a estipular.
§ 2º - Considerando-se as despesas que a FRANQUEADA terá para a sua instalação e
Inicio de operação, durante os quatro primeiros meses de vigência deste contrato
não será levado em conta o pagamento mínimo vigorando apenas a taxa de 10% sobre
o valor da produção de produtos comercializados. A exceção deste parágrafo único
vigorará nas prorrogações ou renovação de contrato.
§ 3º - O valor da produção será revisto trimestralmente, através da variação de
custo das matérias primas, utilizando-se para tal os índices da revista
"Conjuntura Econômica da Fundação Getúlio Vargas", ou outros que se mostrem mais
adequados aos produtos franqueados.
§ 4º - Se, a qualquer momento, se verificar que valor de venda dos produtos,
excluídos o IPI, é superior ao valor especificado no "caput" desta cláusula,
prevalecerá o preço de venda para aplicação da taxa de 10% da fatura.
§ 5º - A FRANQUEADORA manterá na fábrica da FRANQUEADA um funcionário seu com a
atribuição especificada de verificar o volume e os custos de produção. A
verificação será feita diariamente, através de relatórios preparados em
formulários padrão da FRANQUEADORA, visados pelo funcionário da FRANQUEADORA e
um representante que a FRANQUEADA designará expressamente.
§ 6º - A remuneração do representante da FRANQUEADORA será de responsabilidade
desta, cabendo à FRANQUEADA apenas a cessão de um local apropriado para seu
trabalho.
Cláusula 17ª - Os pagamentos serão feitos até o 5º dia útil de cada mês, com
base na produção apurada no mês anterior.
Parágrafo único - Do valor total recebido pela FRANQUEADORA, 10% (dez por cento)
serão repassados à INTERVENIENTE como remuneração pela licença de uso da marca.
Cláusula 18ª - Além dos percentuais estipulados na cláusula anterior a
FRANQUEADA pagará mensalmente à FRANQUEADORA 1% (um por cento) do valor da
produção, calculada, como definido na cláusula 16ª, para a constituição de um
fundo destinado a promover a divulgação da marca ............... e dos produtos
franqueados. Esta parcela será sempre devida, independentemente de a FRANQUEADA
ter ou não despendido quaisquer quantias com publicidade de qualquer tipo.
Parágrafo único - No mês de junho de cada ano a FRANQUEADORA prestará contas à
FRANQUEADA das receitas recebidas e despesas feitas à conta do referido fundo.
Cláusula 19ª - Considerando-se que a presente franquia foi concedida após e em
conseqüência da análise da situação da empresa franqueada e principalmente de
seus sócios, é expressamente vedado à FRANQUEADA transferir ou ceder para quem
quer que seja e a que título for, os direitos e obrigações aqui ajustados,
exceto se houver prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA.
Cláusula 20ª - Na hipótese de alienação, onerosa ou gratuita de qualquer parcela
de participação societária, retirada, sucessão, falência ou interdição de
qualquer sócio, da FRANQUEADA, à FRANQUEADORA poderá, a seu exclusivo critério,
considerar rescindido o presente contrato, sem que disso resulte direito a
indenização à FRANQUEADA seja a que título for.
Parágrafo único - Exclui-se desta restrição a alteração em que a participação
societária seja transferida para sócio já integrante do quadro social quando da
assinatura do presente instrumento.
Cláusula 21ª - Fica estipulado que se algum sócio pretender alienar sua
participação a terceiros que não sejam também sócios da FRANQUEADA, à
FRANQUEADORA será previamente comunicada, tendo preferência para aquisição, em
igualdade de condições. A FRANQUEADORA terá o prazo de 30 (trinta) dias para
exercer o direito de preferência aqui estabelecido.
Cláusula 22ª - Os sócios, administradores e respectivos cônjuges ficam
impedidos, durante a vigência deste contrato e até 10 (dez) anos após seu
término ou rescisão, de representarem ou exercerem por conta própria o comércio
de produtos que, direta ou indiretamente, possam concorrer com os da
FRANQUEADORA, exceto se rescindido por culpa da FRANQUEADORA.
Cláusula 23ª - A FRANQUEADA se obriga, não só durante a sua vigência mas para
todo o sempre, a tratar como absolutamente sigilosas todas as informações e
documentação que receber em decorrência do presente contrato.
Parágrafo único - Para garantia do cumprimento do estipulado nesta cláusula a
FRANQUEADA transmitirá a seus funcionários e prepostos e exclusivamente a estes,
nada além das orientações e informações essenciais ao desempenho de suas
respectivas tarefas.
Cláusula 24ª - Fica expressamente acordado que todos aditamentos, alterações,
totais ou parciais a este contrato, bem como quaisquer avisos ou comunicações
que uma parte fizer à outra, somente terão valor se feitos por escrito.
Cláusula 25ª - O presente contrato vigorará pelo prazo de cinco anos, contado a
partir de sua assinatura.
Parágrafo único - O presente contrato será automaticamente prorrogado por
períodos sucessivos de um ano cada um, exceto se uma das partes avisar à outra
com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do seu término, sua intenção
de não prorrogar.
Cláusula 26ª - Com o término da vigência do presente contrato, seja por ter
expirado seu prazo, seja por ter sido rescindido, a FRANQUEADA fica proibida de
utilizar a marca "..............." em qualquer de suas formas.
Cláusula 27ª - Fica estipulado a multa de três vezes o valor médio pago pela
FRANQUEADA, calculado com base nos base nos valores pagos nos 6 (seis) últimos
meses, devidamente corrigidos, pela variação do índice que o governo estipular,
para a parte que infringir qualquer cláusula do presente contrato, ainda que
parcialmente, reservando-se a parte inocente o direito de considera-lo
rescindido de pleno direito e ainda de haver as perdas e danos que efetivamente
sofrer em decorrência do inadimplemento da outra parte.
Cláusula 28ª - Fica desde já estabelecido que a violação do disposto nas
cláusulas 9ª, 22ª, e 23ª, acarretará a aplicação à FRANQUEADA de multa no valor
de R$ (valor por extenso) ou índice que o governo vier a estipular, multa essa
aceita expressamente pelas partes como prefixação de perdas e danos, valendo o
presente instrumento como título executivo extrajudicial.
Cláusula 29ª - A .............. será responsável pelos débitos fiscais e
trabalhistas, decorrentes de fatos geradores ocorridos na fábrica anteriormente
à assinatura deste contrato.
Cláusula 30ª - Para entendimento à vedação expressa na cláusula 13ª, a
FRANQUEADA se obriga a alterar sua razão social, retirando-lhe o nome
"...............".
§ 1º - Até ........ de abril de .......... a FRANQUEADA apresentará à
FRANQUEADORA certidão da junta Comercial do Estado do .............,
certificando a alteração na forma determinada por esta cláusula.
§ 2º - O não cumprimento, no prazo estipulado, do disposto nesta cláusula,
implicará em automática rescisão do contrato de franquia, sem que a FRANQUEADA
tenha direito a indenização de qualquer tipo.
Cláusula 31ª - O presente contrato anula expressamente quaisquer outros
documentos ou entendimentos eventualmente havidos entre as partes, inclusive a
carta assinada em ..... de ......... de ......... pelo Diretor Comercial da
FRANQUEADORA, cuja cópia, rubricada pelas partes, é anexada ao presente
instrumento.
Cláusula 32ª - As partes elegem o foro da comarca de ......... para dirimir
eventuais controvérsias oriundas da aplicação do presente contrato.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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FRANQUEADORA
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FRANQUEADA
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INTERVENIENTE
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TESTEMUNHAS(1)
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TESTEMUNHAS(2)
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