Contrato de franquia de distribuição e revenda de equipamentos realizado entre pessoas jurídicas.
CONTRATO DE FRANQUIA
Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado, ..... sociedade
anônima, com sede nesta capital do Estado de ....., na rua ....., inscrita no
CNPJ sob o nº ..... neste ato representada por ..... (nome completo e por
extenso), nacionalidade ....., estado civil ....., profissão ....., portador da
carteira de identidade R.G. n.º ....., inscrito no CPF/MF sob o n.º .....,
residente e domiciliado na rua ....., n.º ....., cidade de ....., Estado do
....., doravante denominada "franqueadora", de outro lado ,..... sociedade .....
com sede na Cidade de ....., Estado de ....., na rua ....., inscrita no CNPJ sob
o nº ....., neste ato representada por ..... (nome completo e por extenso),
nacionalidade ....., estado civil ....., profissão ....., portador da carteira
de identidade R.G. n.º ....., inscrito no CPF/MF sob o n.º ....., residente e
domiciliado na rua ....., n.º ....., cidade de ....., Estado do ..... , aqui
designada "franqueada".
PREÂMBULO
Considerando que a franqueadora, empresa industrial e comercial, detém, na sua
área de atuação, não só avançada tecnologia, mas também grande experiência de
produção, comercialização e distribuição dos seus produtos, sendo titular da
marca e nome comercial ....., conforme registro nº ..... do Instituto Nacional
de Propriedade Industrial, goza, devido ao alto padrão de qualidade de seus
produtos e serviços, de boa reputação junto ao consumidor, tendo interesse em
ampliar a distribuição de seus produtos, e como a franqueada está interessada na
utilização da marca ... e do sistema de comercialização desenvolvido pela
franqueadora, resolvem celebrar entre si o presente contrato, que se regerá
pelas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA - TERRITÓRIO DE ATUAÇÃO
A franqueadora concederá à franqueada, durante a vigência contratual, o direito
exclusivo de distribuir e revender os produtos descritos no Anexo 1, parte
integrante deste contrato, no território do Estado de ......
CLÁUSULA SEGUNDA - EXCLUSIVIDADE CONTRATUAL
A franqueada comprometer-se-á a revender apenas os produtos arrolados no Anexo
"1" no seu estabelecimento comercial sito na rua ....., nº ....., aqui designado
"loja".
CLÁUSULA TERCEIRA - EXCLUSIVIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO
A franqueadora autorizará a franqueada a utilizar, na loja, somente as marcas
caracterizadas no Anexo 2, que passará a integrar o presente instrumento,
proibindo a comercialização de produtos de outra marca no recinto da referida
loja. E, ocorrendo o vencimento ou a rescisão do contrato, a franqueada deverá
deixar de utilizar não só as marcas ....., sob pena de ser punida legalmente,
mas também os rótulos e símbolos, cessando ainda a venda dos produtos.
CLÁUSULA QUARTA - USO DA TECNOLOGIA
A franqueadora concederá à franqueada o direito de usar de tecnologia relativa à
comercialização dos produtos, especificando o layout da loja, fornecendo todos
os detalhes necessários, instruindo antes da inauguração o treinamento do
pessoal da loja, empregado pela franqueadora, indicando os fornecedores dos
produtos e de materiais necessários à operação da loja, sendo que, para tanto, a
franqueadora comprometer-se-á a entregar à franqueada dentro de .....(...) dias,
contados da assinatura deste instrumento particular, um manual de operação da
loja, contendo todas as informações relacionadas à padronização da loja de
acordo com as demais da franqueadora.
CLÁUSULA QUINTA - FISCALIZAÇÃO DE FUNCIONAMENTO
A franqueadora poderá vistoriar o local da comercialização para verificar se
suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os
padrões de qualidade do produto e de atendimento estão sendo mantidos, por serem
essenciais à comercialização do produto sob a marca ..... e à preservação da
imagem e reputação da franqueadora e da aceitação pelo consumidor.
CLÁUSULA SEXTA - MATERIAIS UTILIZADOS
A franqueadora fornecerá à franqueada os produtos, devidamente embalados com a
marca ....., e os uniformes de uso obrigatório dos empregados da franqueada. No
momento da entrega dos produtos, a franqueada terá o dever de verificar sua
qualidade e quantidade, vedando-se assim as reclamações posteriores.
Parágrafo primeiro: A franqueada deverá pagar à franqueadora, pelo fornecimento,
o preço estabelecido pela franqueadora por ocasião do pedido.
CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADORA
A franqueadora comprometer-se-á a:
a) prestar à franqueada assistência necessária à comercialização dos produtos,
dentro dos mesmos padrões vigentes nas demais lojas;
b) fornecer à franqueada não só a lista atualizada dos preços de venda dos
produtos, material de publicidade, instruções imprescindíveis à comercialização
dos produtos não previstas neste contrato nem abordadas durante o treinamento do
pessoal da franqueada, mas também, embora em comodato, o luminoso de sua
propriedade, contendo sua marca e logotipo, que deverá ser instalado na loja
pela franqueada;
c) supervisionar, por meio de inspetor credenciado, periodicamente, os aspectos
operacionais, mercantis, financeiros e fiscais da franqueada, durante o horário
comercial, verificando se tudo está conforme ao manual ou a suas instruções,
redigindo relatório contendo dados de sua verificação. Se houver irregularidade
na atuação da franqueada, conceder-se-á prazo de ..... (...) dias para a
correção da falta, prorrogáveis por mais ...... (...), sob pena de rescisão
automática do contrato;
d) incluir, na publicidade que porventura fizer, o endereço da loja da
franqueada, sem que haja qualquer custo para esta;
e) treinar, gratuitamente, o pessoal da franqueada envolvido com a
comercialização do produto, de acordo com o programa e no local preestabelecido,
mas, durante o treinamento, todas as despesas com transporte, salário desses
empregados, encargos trabalhistas e providenciarias correrão por conta da
franqueada;
f) promover cursos de atualização para franqueada, às custas da franqueadora;
g) indicar os fornecedores de materiais e serviços indispensáveis à operação da
loja.
CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADA
A franqueada terá o dever de :
a) esforçar-se para a consecução dos fins contratuais, obedecendo rigorosamente
ao manual e às instruções dadas, que não poderão ser alteradas sem a prévia e
expressa anuência da franqueadora;
b) fornecer à franqueadora os relatórios pedidos, na forma e nos prazos
estabelecidos no manual, pois deverá manter e preservar os registros contábeis
completos, prestando todas as informações solicitadas pelo inspetor credenciado
da franqueadora, permitindo a inspeção dos livros;
c) operar o seu estabelecimento durante o horário comercial normal, observado no
local;
d) não praticar qualquer ato prejudicial ao negócio ou que coloque em risco a
reputação da franqueadora e de seus produtos, devendo, para tanto, dirigir sua
loja de modo que possa manter a boa qualidade de seus serviços e produtos, sem
fornecer, salvo no curso normal da sua atividade mercantil, qualquer informação
pertinentes às fórmulas, métodos de fabricação, promoções especiais,
comercializações e distribuições utilizadas pela franqueadora;
e) pagar todas as dívidas contraídas pela loja, não assumindo nenhuma obrigação
em nome da franqueadora;
f) manter os empregados da loja sempre uniformizados dentro dos padrões exigidos
pela franqueadora;
g) adquirir todos os materiais e serviços necessários à operação da loja dos
fornecedores indicados pela franqueadora;
h) zelar para que os produtos não sofram alteração na sua qualidade em razão de
transporte inadequado ou de armazenamento impróprio;
i) submeter à aprovação prévia e escrita da franqueadora toda publicidade ou
propaganda que promover, a seu critério e por sua conta;
j) comercializar os produtos de acordo com a tabela de preço fornecida pela
franqueadora;
k) não alterar o layout da loja, determinado pela franqueadora, devendo
providenciar sempre que necessário todos os consertos e pinturas às suas
próprias expensas;
l) manter seu estoque em perfeitas condições de bem atender seus clientes
habituais ou não;
m) observar todas as leis e determinações de autoridades públicas e todas as
instruções da franqueadora relativas ao funcionamento da loja.
CLÁUSULA NONA - MARKETING
Ambas as partes contratantes, quanto ao marketing dos produtos, obrigar-se-ão a
dar recíproca colaboração técnica e comercial, trocando entre si informações
necessárias à consecução dos objetivos deste instrumento, não podendo
desenvolver quaisquer atividades competitivas.
CLÁUSULA DÉCIMA - VALOR CONTRATUAL
11. A franqueada pagará à franqueadora pelos serviços prestados, na ocasião da
assinatura deste contrato, a quantia de R$ ...... e, até o .....dia útil do mês
subseqüente ao vencido, uma taxa mensal, que não poderá ser inferior a ....., na
data da liquidação, correspondente a ..... % (... por cento) do faturamento
bruto da loja, obtido no mês anterior. Nada obstará que o valor dessa taxa possa
ser modificado pela franqueadora, mediante prévia notificação à franqueada.
Parágrafo primeiro: Se a franqueada atrasar no pagamento dessas importâncias, as
mesmas serão acrescidas de:
a) juros moratórios de ..... % (... por cento) ao mês;
b) multa convencional de ..... % (... por cento) sobre o montante devido;
c) correção monetária, calculada com base na variação dos índices oficiais
aplicáveis;
d) honorários advocatícios de ..... % (... por cento) sobre o total do débito,
se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.
Parágrafo segundo: A franqueada deverá, na data do vencimento da dívida,
depositar o quantum devido à franqueadora na conta corrente nº ....., junto ao
Banco ....., Agência .....,exigindo quitação da importância depositada.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - INAUGURAÇÃO DO ESTABELECIMENTO
12. A franqueadora deverá planejar até ..... (...) dias antes da data da
inauguração da loja a campanha publicitária para esse evento, mas as despesas
correrão por conta da franqueada, desde que não sejam superiores a ..... (...).
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - PROCEDIMENTOS QUANTO A PROPAGANDA
A franqueada só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido
pela franqueadora, de acordo com instruções do manual.
Parágrafo único. Se a franqueada utilizar material de propaganda não autorizado
pela franqueadora, deverá cancelar sua veiculação, sob pena de a franqueadora
fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - VERBAS DESTINADOS A PROPAGANDA
A franqueada comprometer-se-á a pagar à franqueadora até o dia ..... (...) de
cada mês a quantia equivalente a ..... % ( ... por cento) das vendas brutas
realizadas no mês anterior como colaboração para a publicidade com a promoção da
loja.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - VIGÊNCIA DO CONTRATO
O prazo de vigência deste contrato será de ...... (...) anos, iniciando-se em
..... de ..... de .....e terminando em .....de ..... de ....., podendo ser
prorrogado automaticamente por igual prazo se houver mútuo acordo entre as
partes e desde que nenhuma delas apresente notificação de que não deseja
renovar, com antecedência de ... (...) dias úteis, contados da data do termo
final do contrato e desde que a franqueada continue proprietária ou locatária do
imóvel onde se situa a loja.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - TRANSFERÊNCIA CONTRATUAL
A franqueada poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste
contrato, desde que o adquirente se obrigue a respeitá-lo em todos os seus
termos e desde que haja prévia e expressa anuência da franqueadora.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIAL DA FRANQUEADA
A franqueada, durante o prazo de duração deste instrumento, obrigar-se-á a não
alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário,
salvo prévio e expresso consenso da franqueadora, que terá nesse caso direito de
preferência, a ser exercido dentro de ..... (...)dias, para adquirir as quotas
sociais da franqueada.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - RESCISÃO CONTRATUAL
Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o contrato, mediante
notificação extrajudicial enviada à faltosa.
Parágrafo primeiro: Entender-se-á por justa causa:
a) concordata; falência; dissolução, amigável ou judicial; ou liquidação
judicial ou extrajudicial de qualquer dos contratantes;
b) mudança de controle societário da franqueada, sem a prévia anuência, feita
por escrito, da franqueadora;
c) impossibilidade técnica ou operacional da franqueada para proceder à
comercialização do produto;
d) desobediência pela franqueada ao manual, às instruções, às normas de ética
mercantil, aos padrões utilizados pela franqueadora e aos deveres fiscais,
trabalhistas e providenciarias;
e) descumprimento de cláusulas contratuais, deixando, ainda, de sanar a falha
dentro do prazo de .....(...) dias, contados do recebimento da notificação
solicitando sua correção;
f) prática de fato grave que coloque em risco perante ao consumidor da
franqueadora e a fama da marca dos produtos;
g) fornecimento pela franqueada de dados contábeis incompletos;
h) perda, pela franqueada, dos poderes de gestão de seus negócios.
Parágrafo segundo: Se a franqueada deixar de ser locatária ou proprietária do
ponto comercial onde está instalada aloja, haverá rescisão contratual, e, se tal
fato se deu por culpa sua, deverá, ainda, pagar a título de indenização de
perdas e danos ..... % (... por cento) da média do faturamento bruto da loja no
mês anterior.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - RESCISÃO SEM JUSTA CAUSA
Se houver rescisão contratual sem justa causa, a franqueada deverá pagar à
franqueadora uma multa contratual equivalente a ..... % (... por cento) da média
do faturamento bruto da loja nos ..... (...) meses anteriores à sua rescisão.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA - TÉRMINO DO CONTRATO E A DEVOLUÇÃO E IMPOSSIBILIDADE DA
TRANSMISSÃO DOS SEGREDOS INDUSTRIAIS
Se o contrato se vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a
franqueada não mais poderá usar as marcas da franqueadora, devendo alterar a
fachada e o layout da loja, devolvendo todos os documentos que lhe foram
entregues em decorrência deste instrumento, saldando, ainda, todos os débitos à
franqueadora, pois, com o término do prazo contratual ou a rescisão do pacto,
terá seus vencimentos antecipados e, além disso, não mais poderá, dentro de ...
(...) meses, participar em estabelecimento comercial que tenha operação ou marca
semelhante à da franqueadora.
Parágrafo primeiro: Caso o franqueado transgrida as regras estabelecidas nessa
cláusula, todos os prejuízos que franqueadora tiver serão indenizáveis pela
franqueada.
CLÁUSULA VIGÉSIMA - DIREITO DE PREFERENCIA DO PONTO COMERCIAL
Se a franqueadora pretender, durante a vigência do contrato ou por ocasião de
seu vencimento ou rescisão, alienar o ponto comercial, a franqueadora terá o
direito de preferência para adquiri-lo em igualdade de condições com terceiros,
tendo o prazo de .....(...) dias para decidir se aceita, ou não, a proposta.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DIREITO DE PREFERENCIA DE ESTOQUE
Se houver término contratual sem renovação, ou rescisão do contrato, por
qualquer que seja a razão, a franqueadora terá opção para adquirir os produtos
estocados pela franqueada, pelo preço de venda, e os materiais promocionais,
pelo preço de mercado vigentes na época da resolução contratual. Se a
franqueadora não exercer seu direito de opção, a franqueada poderá
comercializá-los, obedecendo até o final do estoque as instruções contidas no
manual.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - MULTA CONTRATUAL
As partes estabelecem multa contratual no valor de ..... (...), a ser paga pelo
contratante que deixar de cumprir qualquer cláusula contratual, ressalvado à
parte inocente o direito de considerar rescindindo o contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - SIGILO INDUSTRIAL
Os documentos fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados
confidenciais; logo nenhum dos contraentes poderá divulgá-los sem o prévio e
expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos
decorrentes e de pagar a indenização estabelecida na cláusula anterior.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - SEGURO
25. A franqueada assumirá o dever de providenciar apólice de seguro de
responsabilidade civil, não só que atina aos produtos e aos serviços da operação
mercantil, mas também contra roubo e incêndio, a cada ...... (...) meses,
durante a vigência contratual.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Este contrato somente poderá sofrer modificações mediante Termo de Aditamento
assinado por ambos os contratantes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - FIADORES
Os garantes, para garantir o adimplemento das obrigações assumidas pelas
franqueada, assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores, liquidando
as obrigações se a franqueada não as cumprir na data do vencimento, renunciando
ao benefício de ordem.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - FORO
28. As partes elegem o foro da capital do Estado de ... para solução das
controvérsias ou litígios que, porventura, surgirem, renunciando a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, sendo que a parte vencida deverá suportar
as custas processuais e honorários advocatícios, na base de ... % (... por
cento) do valor da causa.
****** Opção pela cláusula compromissória:
Qualquer litígio originado do presente contrato, inclusive a sua interpretação
ou execução, será definitivamente resolvido por arbitragem, de acordo com o
regulamento da ARBITAC, por um ou mais árbitros nomeados de conformidade com tal
regulamento.
a) O número de árbitros será de um ou três;
b) Local da arbitragem ( cidade - Estado )
E, por estarem assim de comum acordo as partes, os sócios quotistas da
franqueada, como intervenientes anuentes, e os garantes assinam o presente
instrumento em ... (...) vias, de idêntico teor, na presença de ... (...)
testemunhas, que a tudo presenciaram.
[Local], [dia] de [mês] de [ano]. e assinaturas do franqueador, do franqueado,
dos anuentes e dos garantes.
____________________
FRANQUEADOR
____________________
FRANQUEADA
____________________
ANUENTES
____________________
FIADORES
____________________
TESTEMUNHAS(1)
____________________
TESTEMUNHAS(2)