Regulamentação de prestação de serviços, de
alavancagem mercadológica ou de acompanhamento das contas a receber e a
pagar ou de seleção e avaliação de riscos. Compra e venda, pela contratada,
total ou parcial dos créditos resultantes de vendas mercantis e/ou de
prestação de serviços efetuadas a prazo pela contratante.
CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL Nº ... ELABORADO PELA ... PARA AS EMPRESAS
ASSOCIADAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL E OUTRAS AVENÇAS, QUE
ENTE SI FAZER AS PARTES ABAIXO QUALIFICADAS SOB AS CLÁUSULAS E CONDIÇÕES
PACTUADAS E ACEITAS, A SABER:
QUADRO I - VENDEDORA - CONTRATANTE (Empresa cedente endossante)
Nome da empresa:
CNPJ/MF:
Inscrição Estadual:
Endereço completo:
Telefone/Fax:
QUADRO II - REPRESENTANTE(S) VENDEDORA - CONTRATANTE
Nome:
CI/RG:
CPF/MF:
Endereço completo:
Nacionalidade:
Estado Civil:
Profissão:
Telefone:
QUADRO III - FIADOR (ES)
Nome/Fiador:
CI/RG:
CPF/MF:
Endereço completo:
Nacionalidade:
Estado Civil:
Telefone:
Nome do Cônjuge:
CI/RG:
CPF/MF:
Endereço completo:
Nacionalidade:
Estado Civil:
Telefone:
QUADRO IV - COMPRADORA - CONTRATADA (sociedade de fomento mercantil -
cessionária endossatária)
Nome:
CNPJ/MF:
Endereço completo:
Telefone/Fax:
QUADRO V - REPRESENTANTE(S) DA COMPRADORA - CONTRATADA
Nome:
CI/RG:
CPF/MF:
Endereço completo:
Nacionalidade:
Estado Civil:
Profissão:
Telefone:
CLÁUSULA 1ª - O presente contrato, celebrado nos termos do Artigo 28, § 1º,
alínea "c" - 4 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, e da Resolução nº
2.144, de 22 de fevereiro de 1995, do Conselho Monetário Nacional, tem por
objeto o fomento mercantil, na modalidade conhecida como convencional, das
atividades da VENDEDORA-CONTRATANTE, doravante denominada apenas CONTRATANTE,
pela COMPRADORA-CONTRATADA, doravante denominada apenas CONTRATADA, ambas
devidamente qualificadas no preâmbulo deste contrato.
CLÁUSULA 2ª - As partes declaram conhecer e aceitar a sistemática e as condições
relativas aos negócios de fomento, atividade mercantil mista atípica que
consiste:
a) na prestação de serviços, em caráter contínuo, de alavancagem mercadológica
ou de acompanhamento das contas a receber e a pagar ou de seleção e avaliação de
riscos ou de outros serviços que a CONTRATANTE venha expressamente solicitar;
b) e, como conseqüência da prestação de serviços, na compra, à vista pela
CONTRATADA, total ou parcial dos créditos resultantes de vendas mercantis e/ou
de prestação de serviços efetuadas a prazo pela CONTRATANTE.
CLÁUSULA 3ª - A formalização de cada operação se fará em instrumentos próprios,
denominados Aditivos, numerados seqüencialmente, que, para todos os efeitos
jurídicos, fazem parte integrante deste Contrato.
CLÁUSULA 4ª - Os serviços que a CONTRATADA se compromete a prestar à
CONTRATANTE, comprovados mediante nota fiscal de serviços, emitida pela
CONTRATADA, devem ser remunerados com o pagamento de um valor convencionado
entre as partes que será resultado da aplicação de um percentual variável de
0,25% a 3%, cobrado ad valorem, ou seja, sobre o valor total de face do Aditivo
apresentado para análise e aprovação por parte da CONTRATADA na realização de
cada operação.
CLÁUSULA 5ª - A CONTRATANTE se compromete a remeter à CONTRATADA, discriminados
nos Aditivos, os títulos representativos dos créditos a serem negociados,
oriundos das vendas mercantis e/ou da prestação de serviços realizadas a prazo
pela CONTRATANTE, endossados em preto e acompanhados da cópia reprográfica de
suas respectivas notas fiscais e do respectivo original do comprovante da
entrega das mercadorias ou dos serviços.
CLÁUSULA 6ª - Aprovados os títulos apresentados nos Aditivos, a CONTRATANTE
vende à vista à CONTRATADA os seus direitos que são adquiridos pela CONTRATADA
mediante um preço certo, em dinheiro, denominado FATOR DE COMPRA. Através do
endosso em preto aposto nos títulos negociados, a CONTRATANTE transfere a
titularidade dos seus direitos à contratada, que passa a ser a sua única e
legítima proprietária.
§ único: O FATOR DE COMPRA, pactuado entre as partes, que representa o preço de
aquisição dos títulos negociados, se compõe dos seguintes itens: custo de
oportunidade dos recursos da CONTRATADA, tributos, despesas operacionais e
expectativa de lucro.
CLÁUSULA 7ª - Os originais dos comprovantes de entrega dos produtos, mercadorias
ou serviços (canhotos de entrega) serão devolvidos à CONTRATANTE, após a
liquidação dos respectivos títulos objeto da operação, pela DEVEDORA-SACADA.
CLÁUSULA 8ª - A CONTRATADA, devidamente autorizada pela CONTRATANTE, dará
ciência à DEVEDORA-SACADA da compra dos títulos de crédito negociados, devendo o
respectivo pagamento ser feito somente à CONTRATADA ou à sua ordem, e, para
tanto, a CONTRATANTE constitui, em caráter irrevogável e irretratável, sua
bastante procuradora, a CONTRATADA, para, em seu nome, expedir à DEVEDORA-SACADA
a comunicação de que os títulos de crédito respectivos foram objeto de
negociação entre as partes.
CLÁUSULA 9ª - Consideram-se, para todos os efeitos legais, liquidados os títulos
negociados, referentes a cada Aditivo Contratual, no momento em que a
DEVEDORA-SACADA efetuar a sua quitação, devendo a CONTRATADA informar à
CONTRATANTE, no prazo máximo de 48 horas, aqueles eventualmente não liquidados.
CLÁUSULA 10ª - A CONTRATANTE responsabiliza-se perante a CONTRATADA pelos riscos
e prejuízos dos títulos negociados, no caso de serem opostas exceções quanto à
sua legitimidade, legalidade e veracidade, assume a CONTRATANTE, neste ato,
todas as obrigações inerentes ao endosso com base nos Artigos 191 a 220 do
Código Comercial e na legislação ordinária aplicável à espécie, exceto no que se
refere à liquidação dos títulos pela DEVEDORA-SACADA.
CLÁUSULA 11ª - No caso de serem opostas as exceções de que se trata a "CLÁUSULA
10ª", acima, a CONTRATANTE assumirá, em conseqüência, integral responsabilidade
pelos vícios redibitórios e, em especial:
a) se os créditos representados pelos títulos vendidos forem objeto de outra
alienação, ajuste ou oneração, sem o consentimento prévio e expresso da
CONTRATADA;
b) se os créditos objeto da negociação com a CONTRATADA forem objeto de acordo
entre a CONTRATANTE e a DEVEDORA-SACADA, que possa ensejar argüição ou
compensação e/ou outra forma de redução, extinção ou modificação de qualquer uma
das condições que interfiram ou prejudiquem um dos direitos emergentes dos
títulos negociados;
c) se a DEVEDORA-SACADA refutar, contestar ou devolver total ou parcialmente os
produtos, mercadorias ou prestação de serviços fornecidos, a CONTRATANTE
comunicará imediatamente o seu recebimento à CONTRATADA, dela elegendo-se FIEL
DEPOSITÁRIA, sem ônus e com o compromisso de manter as mercadorias devolvidas em
perfeitas condições de armazenamento e conservação (artigo 1.273 do Código
Civil), sujeitando-se, ainda, a todas as penalidades legais (artigo 168 do
Código Penal) e, em especial, às condições previstas na "CLÁUSULA 12ª" deste
Contrato;
d) se a CONTRATANTE receber em pagamento, no todo ou em parte, valores relativos
aos títulos de crédito negociados com a CONTRATADA, além das cominações legais
relativas ao endosso, fica a CONTRATANTE, na condição de FIEL DEPOSITÁRIA dessa
importância, obrigada a devolvê-la à CONTRATADA no prazo máximo de 48 horas, sob
pena de, decorrido esse prazo, ficar caracterizada a apropriação indébita; e
e) se a falta de pagamento por parte da DEVEDORA-SACADA resultar de:
I. ato de responsabilidade da CONTRATANTE;
II. qualquer exceção defesa ou justificativa da DEVEDORA-SACADA baseada em fato
de responsabilidade da CONTRATANTE ou contrário aos termos deste contrato;
III. qualquer exceção defesa ou justificativa da DEVEDORA-SACADA baseada na
recusa ou aceitação de mercadoria ou serviço ou qualquer forma de mora ou
inadimplemento da CONTRATANTE junto à mesma DEVEDORA-SACADA, ou;
IV. contra-protesto da DEVEDORA-SACADA e/ou reclamação judicial da mesma contra
a CONTRATANTE.
CLÁUSULA 12ª - Concluída a operação e sobrevindo a constatação de vício na
origem do(s) título(s), fica a CONTRATANTE obrigada a recomprá-lo(s) da
CONTRATADA, acrescido(s) de todas as despesas que a CONTRATADA fez com a
aquisição do(s) título(s) de crédito, bem como da multa de 2% e da mora legal.
§ único: Nos casos em que for constatado vício na origem em títulos negociados,
a vencer, fica a CONTRATANTE obrigada a recomprá-los e/ou substituí-los sem
quaisquer ônus.
CLÁUSULA 13ª - Descumprida a obrigação assumida na "CLÁUSULA 12ª", acima, a
CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a sacar, contra ela e seus representantes
legais, letra(s) de câmbio com vencimento à vista e valor conforme acima
estipulado.
CLÁUSULA 14ª - A CONTRATANTE e seus representantes legais, pessoas físicas,
constituem seu bastante procurador, em caráter irrevogável e irretratável, o Sr.
..., conferindo-lhe plenos poderes para, em seu nome e de seus representantes
legais, pessoas físicas, aceitar e avalizar a(s) letra(s) de câmbio
representativa(s) do débito na forma da "CLÁUSULA 13ª" deste Contrato.
CLÁUSULA 15ª - A CONTRATADA abrirá uma conta gráfica para lançar toda a
movimentação dos valores oriundos dos Aditivos, partes integrantes deste
contrato, enviando mensalmente, cópia à CONTRATANTE.
CLÁUSULA 16ª - Para que se opere a validade deste contrato perante terceiros
deverá ser levado a registro público, de acordo com o artigo 135 do Código
Civil. As despesas de regularização e registro do presente contrato serão de
responsabilidade da CONTRATANTE.
CLÁUSULA 17ª - O presente contrato é feito por prazo indeterminado, bastando,
para revogá-lo, a comunicação por escrito de uma das partes, com antecedência
mínima de 30 dias. O presente contrato ficará rescindido de pleno direito em
caso de falência ou liquidação da CONTRATANTE, ou ainda, por descumprimento de
qualquer uma de suas CLÁUSULAS ou condições, respeitando em qualquer caso o
disposto na "CLÁUSULA 18ª" seguinte.
CLÁUSULA 18ª - Em caso de rescisão do presente contrato, a CONTRATADA permanece
com o direito de receber todos os créditos que lhe houverem sido transferidos. A
conta gráfica prevista na "CLÁUSULA 15ª" será encerrada na data da rescisão do
contrato, apurando-se então o respectivo saldo.
CLÁUSULA 19ª - A CONTRATANTE se confessa a única e exclusiva responsável pela
evicção e pelos vícios redibitórios, juntamente com os fiadores qualificados no
quadro V, deste Contrato, e outorga à CONTRATADA, para assegurar a legitimidade,
legalidade e veracidade dos títulos de crédito negociados e lançados no
respectivo Aditivo, uma nota promissória de sua emissão, com vencimento à vista,
avalizada pelos fiadores acima qualificados, no valor bruto de face dos títulos
negociados.
CLÁUSULA 20ª - Após o pagamento de todos os títulos lançados no(s) ADITIVO(S) a
que corresponde a nota promissória emitida nas condições acima, será a mesma
devolvida à CONTRATANTE, devidamente inutilizada.
CLÁUSULA 21ª - Os fiadores declaram conhecer os dizeres do presente contrato e
se constituem principais pagadores, solidariamente responsáveis pelo cumprimento
não apenas das obrigações pactuadas nas "CLÁUSULAS 10ª e 11ª" deste Contrato,
como também por aquelas relacionadas com os ADITIVOS que forem firmados,
renunciando ao benefício de ordem, à faculdade de exoneração e aos favores
previstos nos artigos 1491 a 1501 do Código Civil, ao artigo 261 do Código
Comercial e ao artigo 77 do Código de Processo Civil, permanecendo íntegras as
frações até o total e definitivo cumprimento das obrigações avençadas.
CLÁUSULA 22ª - A este contrato se confere a condição de título executivo
extrajudicial nos termos dos artigos 583 e 585 do Código de Processo Civil e do
artigo 10 do Decreto-lei nº 7661, de 21/06/45.
CLÁUSULA 23ª - A liquidez deste contrato, para fins legais, será apurada pela
soma dos valores dos título(s) negociado(s) e não liquidado(s) pela
DEVEDORA-SACADA por qualquer das exceções elencadas nas "CLÁUSULAS 10ª e 11ª"
deste contrato, de inteira responsabilidade da CONTRATANTE.
CLÁUSULA 24ª - Os casos omissos resolver-se-ão pela legislação em vigor e pelos
princípios gerais do direito do comércio.
CLÁUSULA 25ª - Para efeito de registro, atribui-se ao presente contrato o valor
de R$ ... (...), emitido em 3 (três) vias.
CLÁUSULA 26ª - Fica eleito o foro da Comarca de .../..., com a exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar as pendências
decorrentes da aplicação de presente instrumento.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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CONTRATANTE
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CONTRATADA
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FIADORES(1)
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FIADORES(2) cônjuge
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TESTEMUNHAS(1)
(Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
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TESTEMUNHAS(2)
(Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)