Contrato de franquia de tecnologia de produção e comércio.
CONTRATO DE FRANQUIA
Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado, ....... sociedade
anônima, com sede nesta capital do Estado de ......, na rua ......., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº .... neste ato representada por ...... (nome e qualificação),
doravante denominada "franqueadora", de outro lado ,....... sociedade ..... com
sede na Cidade de ......, Estado de ....., na rua ......, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº ......, neste ato representada por ..... (nome e qualificação), aqui
designada "franqueada", considerando que a franqueadora, empresa industrial e
comercial, detém, na sua área de atuação, não só avançada tecnologia, mas também
grande experiência de produção, comercialização e distribuição dos seus
produtos, sendo titular da marca e nome comercial ......., conforme registro nº
...... do Instituto Nacional de Propriedade Industrial, goza, devido ao alto
padrão de qualidade de seus produtos e serviços, de boa reputação junto ao
consumidor, tendo interesse em ampliar a distribuição de seus produtos, e como a
franqueada está interessada na utilização da marca ... e do sistema de
comercialização desenvolvido pela franqueadora, resolvem celebrar entre si o
presente contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA - TERRITÓRIO DE ATUAÇÃO
A franqueadora concederá à franqueada, durante a vigência contratual, o direito
exclusivo de distribuir e revender os produtos descritos no Anexo 1, parte
integrante deste contrato, no território do Estado de ........
CLÁUSULA SEGUNDA - EXCLUSIVIDADE CONTRATUAL
. A franqueada comprometer-se-á a revender apenas os produtos arrolados no Anexo
"1" no seu estabelecimento comercial sito na rua ....., nº ......, aqui
designado "loja".
CLÁUSULA TERCEIRA - EXCLUSIVIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO
A franqueadora autorizará a franqueada a utilizar, na loja, somente as marcas
caracterizadas no Anexo 2, que passará a integrar o presente instrumento,
proibindo a comercialização de produtos de outra marca no recinto da referida
loja. E, ocorrendo o vencimento ou a rescisão do contrato, a franqueada deverá
deixar de utilizar não só as marcas ........., sob pena de ser punida
legalmente, mas também os rótulos e símbolos, cessando ainda a venda dos
produtos.
CLÁUSULA QUARTA - USO DA TECNOLOGIA
. A franqueadora concederá à franqueada o direito de usar de tecnologia relativa
à comercialização dos produtos, especificando o layout da loja, fornecendo todos
os detalhes necessários, instruindo antes da inauguração o treinamento do
pessoal da loja, empregado pela franqueadora, indicando os fornecedores dos
produtos e de materiais necessários à operação da loja, sendo que, para tanto, a
franqueadora comprometer-se-á a entregar à franqueada dentro de ....... (...)
dias, contados da assinatura deste instrumento particular, um manual de operação
da loja, contendo todas as informações relacionadas à padronização da loja de
acordo com as demais da franqueadora.
CLÁUSULA QUINTA - FISCALIZAÇÃO DE FUNCIONAMENTO
A franqueadora poderá vistoriar o local da comercialização para verificar se
suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os
padrões de qualidade do produto e de atendimento estão sendo mantidos, por serem
essenciais à comercialização do produto sob a marca ....... e à preservação da
imagem e reputação da franqueadora e da aceitação pelo consumidor.
CLÁUSULA SEXTA - MATERIAIS UTILIZADOS
A franqueadora fornecerá à franqueada os produtos, devidamente embalados com a
marca ........, e os uniformes de uso obrigatório dos empregados da franqueada.
No momento da entrega dos produtos, a franqueada terá o dever de verificar sua
qualidade e quantidade, vedando-se assim as reclamações posteriores.
Parágrafo primeiro: A franqueada deverá pagar à franqueadora, pelo fornecimento,
o preço estabelecido pela franqueadora por ocasião do pedido.
CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADORA
A franqueadora comprometer-se-á a:
a) prestar à franqueada assistência necessária à comercialização dos produtos,
dentro dos mesmos padrões vigentes nas demais lojas;
b) fornecer à franqueada não só a lista atualizada dos preços de venda dos
produtos, material de publicidade, instruções imprescindíveis à comercialização
dos produtos não previstas neste contrato nem abordadas durante o treinamento do
pessoal da franqueada, mas também, embora em comodato, o luminoso de sua
propriedade, contendo sua marca e logotipo, que deverá ser instalado na loja
pela franqueada;
c) supervisionar, por meio de inspetor credenciado, periodicamente, os aspectos
operacionais, mercantis, financeiros e fiscais da franqueada, durante o horário
comercial, verificando se tudo está conforme ao manual ou a suas instruções,
redigindo relatório contendo dados de sua verificação. Se houver irregularidade
na atuação da franqueada, conceder-se-á prazo de ..... (...) dias para a
correção da falta, prorrogáveis por mais ........ (...), sob pena de rescisão
automática do contrato;
d) incluir, na publicidade que porventura fizer, o endereço da loja da
franqueada, sem que haja qualquer custo para esta;
e) treinar, gratuitamente, o pessoal da franqueada envolvido com a
comercialização do produto, de acordo com o programa e no local preestabelecido,
mas, durante o treinamento, todas as despesas com transporte, salário desses
empregados, encargos trabalhistas e providenciarias correrão por conta da
franqueada;
f) promover cursos de atualização para franqueada, às custas da franqueadora;
g) indicar os fornecedores de materiais e serviços indispensáveis à operação da
loja.
CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADA
A franqueada terá o dever de :
a) esforçar-se para a consecução dos fins contratuais, obedecendo rigorosamente
ao manual e às instruções dadas, que não poderão ser alteradas sem a prévia e
expressa anuência da franqueadora;
b) fornecer à franqueadora os relatórios pedidos, na forma e nos prazos
estabelecidos no manual, pois deverá manter e preservar os registros contábeis
completos, prestando todas as informações solicitadas pelo inspetor credenciado
da franqueadora, permitindo a inspeção dos livros;
c) operar o seu estabelecimento durante o horário comercial normal, observado no
local;
d) não praticar qualquer ato prejudicial ao negócio ou que coloque em risco a
reputação da franqueadora e de seus produtos, devendo, para tanto, dirigir sua
loja de modo que possa manter a boa qualidade de seus serviços e produtos, sem
fornecer, salvo no curso normal da sua atividade mercantil, qualquer informação
pertinentes às fórmulas, métodos de fabricação, promoções especiais,
comercializações e distribuições utilizadas pela franqueadora;
e) pagar todas as dívidas contraídas pela loja, não assumindo nenhuma obrigação
em nome da franqueadora;
f) manter os empregados da loja sempre uniformizados dentro dos padrões exigidos
pela franqueadora;
g) adquirir todos os materiais e serviços necessários à operação da loja dos
fornecedores indicados pela franqueadora;
h) zelar para que os produtos não sofram alteração na sua qualidade em razão de
transporte inadequado ou de armazenamento impróprio;
i) submeter à aprovação prévia e escrita da franqueadora toda publicidade ou
propaganda que promover, a seu critério e por sua conta;
j) comercializar os produtos de acordo com a tabela de preço fornecida pela
franqueadora;
k) não alterar o layout da loja, determinado pela franqueadora, devendo
providenciar sempre que necessário todos os consertos e pinturas às suas
próprias expensas;
l) manter seu estoque em perfeitas condições de bem atender seus clientes
habituais ou não;
m) observar todas as leis e determinações de autoridades públicas e todas as
instruções da franqueadora relativas ao funcionamento da loja.
CLÁUSULA NONA - MARKETING
Ambas as partes contratantes, quanto ao marketing dos produtos, obrigar-se-ão a
dar recíproca colaboração técnica e comercial, trocando entre si informações
necessárias à consecução dos objetivos deste instrumento, não podendo
desenvolver quaisquer atividades competitivas.
CLÁUSULA DÉCIMA - VALOR CONTRATUAL
11. A franqueada pagará à franqueadora pelos serviços prestados, na ocasião da
assinatura deste contrato, a quantia de R$ ....... e, até o ...... dia útil do
mês subseqüente ao vencido, uma taxa mensal, que não poderá ser inferior a
......, na data da liquidação, correspondente a ....... % (... por cento) do
faturamento bruto da loja, obtido no mês anterior. Nada obstará que o valor
dessa taxa possa ser modificado pela franqueadora, mediante prévia notificação à
franqueada.
Parágrafo primeiro: Se a franqueada atrasar no pagamento dessas importâncias, as
mesmas serão acrescidas de:
a) juros moratórios de ...... % (... por cento) ao mês;
b) multa convencional de ....... % (... por cento) sobre o montante devido;
c) correção monetária, calculada com base na variação dos índices oficiais
aplicáveis;
d) honorários advocatícios de ......... % (... por cento) sobre o total do
débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.
Parágrafo segundo: A franqueada deverá, na data do vencimento da dívida,
depositar o quantum devido à franqueadora na conta corrente nº ....., junto ao
Banco ......, Agência ......., exigindo quitação da importância depositada.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - INAUGURAÇÃO DO ESTABELECIMENTO
12. A franqueadora deverá planejar até ........ (...) dias antes da data da
inauguração da loja a campanha publicitária para esse evento, mas as despesas
correrão por conta da franqueada, desde que não sejam superiores a ...... (...).
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - PROCEDIMENTOS QUANTO A PROPAGANDA.
A franqueada só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido
pela franqueadora, de acordo com instruções do manual.
Parágrafo único. Se a franqueada utilizar material de propaganda não autorizado
pela franqueadora, deverá cancelar sua veiculação, sob pena de a franqueadora
fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - VERBAS DESTINADOS A PROPAGANDA
A franqueada comprometer-se-á a pagar à franqueadora até o dia ....... (...) de
cada mês a quantia equivalente a ...... % ( ... por cento) das vendas brutas
realizadas no mês anterior como colaboração para a publicidade com a promoção da
loja.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - VIGÊNCIA DO CONTRATO.
O prazo de vigência deste contrato será de ...... (...) anos, iniciando-se em
..... de ..... de ...... e terminando em ...... de ...... de ......, podendo ser
prorrogado automaticamente por igual prazo se houver mútuo acordo entre as
partes e desde que nenhuma delas apresente notificação de que não deseja
renovar, com antecedência de ... (...) dias úteis, contados da data do termo
final do contrato e desde que a franqueada continue proprietária ou locatária do
imóvel onde se situa a loja.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - TRANSFERÊNCIA CONTRATUAL
A franqueada poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste
contrato, desde que o adquirente se obrigue a respeitá-lo em todos os seus
termos e desde que haja prévia e expressa anuência da franqueadora.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIAL DA FRANQUEADA
A franqueada, durante o prazo de duração deste instrumento, obrigar-se-á a não
alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário,
salvo prévio e expresso consenso da franqueadora, que terá nesse caso direito de
preferência, a ser exercido dentro de ....... (...)dias, para adquirir as quotas
sociais da franqueada.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - RESCISÃO CONTRATUAL
Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o contrato, mediante
notificação extrajudicial enviada à faltosa.
Parágrafo primeiro: Entender-se-á por justa causa:
a) concordata; falência; dissolução, amigável ou judicial; ou liquidação
judicial ou extrajudicial de qualquer dos contratantes;
b) mudança de controle societário da franqueada, sem a prévia anuência, feita
por escrito, da franqueadora;
c) impossibilidade técnica ou operacional da franqueada para proceder à
comercialização do produto;
d) desobediência pela franqueada ao manual, às instruções, às normas de ética
mercantil, aos padrões utilizados pela franqueadora e aos deveres fiscais,
trabalhistas e providenciarias;
e) descumprimento de cláusulas contratuais, deixando, ainda, de sanar a falha
dentro do prazo de ......... (...) dias, contados do recebimento da notificação
solicitando sua correção;
f) prática de fato grave que coloque em risco perante ao consumidor da
franqueadora e a fama da marca dos produtos;
g) fornecimento pela franqueada de dados contábeis incompletos;
h) perda, pela franqueada, dos poderes de gestão de seus negócios.
Parágrafo segundo: Se a franqueada deixar de ser locatária ou proprietária do
ponto comercial onde está instalada aloja, haverá rescisão contratual, e, se tal
fato se deu por culpa sua, deverá, ainda, pagar a título de indenização de
perdas e danos ......... % (... por cento) da média do faturamento bruto da loja
no mês anterior.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - RESCISÃO SEM JUSTA CAUSA
Se houver rescisão contratual sem justa causa, a franqueada deverá pagar à
franqueadora uma multa contratual equivalente a ....... % (... por cento) da
média do faturamento bruto da loja nos ......... (...) meses anteriores à sua
rescisão.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA - TÉRMINO DO CONTRATO E A DEVOLUÇÃO E IMPOSSIBILIDADE DA
TRANSMISSÃO DOS SEGREDOS INDUSTRIAIS.
Se o contrato se vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a
franqueada não mais poderá usar as marcas da franqueadora, devendo alterar a
fachada e o layout da loja, devolvendo todos os documentos que lhe foram
entregues em decorrência deste instrumento, saldando, ainda, todos os débitos à
franqueadora, pois, com o término do prazo contratual ou a rescisão do pacto,
terá seus vencimentos antecipados e, além disso, não mais poderá, dentro de ...
(...) meses, participar em estabelecimento comercial que tenha operação ou marca
semelhante à da franqueadora.
Parágrafo primeiro: Caso o franqueado transgrida as regras estabelecidas nessa
cláusula, todos os prejuízos que franqueadora tiver serão indenizáveis pela
franqueada.
CLÁUSULA VIGÉSIMA - DIREITO DE PREFERENCIA DO PONTO COMERCIAL.
Se a franqueadora pretender, durante a vigência do contrato ou por ocasião de
seu vencimento ou rescisão, alienar o ponto comercial, a franqueadora terá o
direito de preferência para adquiri-lo em igualdade de condições com terceiros,
tendo o prazo de ....... (...) dias para decidir se aceita, ou não, a proposta.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DIREITO DE PREFERENCIA DE ESTOQUE.
Se houver término contratual sem renovação, ou rescisão do contrato, por
qualquer que seja a razão, a franqueadora terá opção para adquirir os produtos
estocados pela franqueada, pelo preço de venda, e os materiais promocionais,
pelo preço de mercado vigentes na época da resolução contratual. Se a
franqueadora não exercer seu direito de opção, a franqueada poderá
comercializá-los, obedecendo até o final do estoque as instruções contidas no
manual.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - MULTA CONTRATUAL.
As partes estabelecem multa contratual no valor de ....... (...), a ser paga
pelo contratante que deixar de cumprir qualquer cláusula contratual, ressalvado
à parte inocente o direito de considerar rescindindo o contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - SIGILO INDUSTRIAL.
Os documentos fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados
confidenciais; logo nenhum dos contraentes poderá divulgá-los sem o prévio e
expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos
decorrentes e de pagar a indenização estabelecida na cláusula anterior.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - SEGURO.
25. A franqueada assumirá o dever de providenciar apólice de seguro de
responsabilidade civil, não só que atina aos produtos e aos serviços da operação
mercantil, mas também contra roubo e incêndio, a cada ................ (...)
meses, durante a vigência contratual.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - ALTERAÇÃO CONTRATUAL.
Este contrato somente poderá sofrer modificações mediante Termo de Aditamento
assinado por ambos os contratantes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - FIADORES.
Os garantes, para garantir o adimplemento das obrigações assumidas pelas
franqueada, assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores, liquidando
as obrigações se a franqueada não as cumprir na data do vencimento, renunciando
ao benefício de ordem.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - FORO.
28. As partes elegem o foro da capital do Estado de ... para solução das
controvérsias ou litígios que, porventura, surgirem, renunciando a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, sendo que a parte vencida deverá suportar
as custas processuais e honorários advocatícios, na base de ... % (... por
cento) do valor da causa.
E, por estarem assim de comum acordo as partes, os sócios quotistas da
franqueada, como intervenientes anuentes, e os garantes assinam o presente
instrumento em ... (...) vias, de idêntico teor, na presença de ... (...)
testemunhas, que a tudo presenciaram.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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FRANQUEADORA
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FRANQUEADA
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: