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Contratos - Constituição - Sociedade empresária, formada entre duas pessoas jurídicas e uma pessoa física e capital em dinheiro e direitos


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Sociedade limitada, formada entre duas pessoas jurídicas e uma pessoa física e capital em dinheiro e direitos. Cláusulas com estipulações acerca do objeto, integralização de cotas e responsabilidade dos sócios.O Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.

 

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO ENTRE DUAS PESSOA JURÍDICA E UMA PESSOA FÍSICA - CAPITAL EM DINHEIRO E OUTROS BENS

Pelo presente instrumento particular, ..... (nome da firma que comporá a nova sociedade), com sede na Rua:.... , nº..... , na cidade de..... , Estado do.... , CGC nº ....., Inscrição Estadual nº ......., com ato de constituição arquivado na Junta Comercial do Estado do ....., sob nº......, sessão de ...... de ....... de .....(data do arquivamento na Junta, e se houver alterações posteriores, indicar a data da sessão e o número de arquivamento de cada uma), representada, neste ato, por ...... (nome completo e por extenso),...... nacionalidade,...... estado civil, ...... profissão, CIC nº...... , Cédula de Identidade RG nº ......., residente e domiciliado na Rua:..... , nº....... , na cidade de ......., Estado do ......, e ...... (nome da outra firma que comporá a nova sociedade), com sede na Rua:....... , nº..... , na cidade de...... , Estado do...... , CGC nº ....., Inscrição Estadual nº ......., com ato de constituição arquivado na Junta Comercial do Estado do ......., sob nº......, sessão de ...... de ...... de ..... (data do arquivamento na Junta, e se houver alterações posteriores, indicar a data da sessão e o número de arquivamento de cada uma), representada, neste ato, por ....... (nome completo e por extenso),...... nacionalidade,....... estado civil, ......profissão, CIC nº....... , Cédula de Identidade RG nº ......, residente e domiciliado na Rua:..... , nº....... , na cidade de ......, Estado do ...... (se houver outras pessoas jurídicas compondo o contrato,declinar sua firma ou razão social, com os quesitos de sua identificação e o nome e qualificação de seu representante neste ato), e ...... (nome completo e por extenso do outro sócio),..... nacionalidade,..... estado civil, .....profissão, CIC nº...... , Cédula de Identidade RG nº ......, residente e domiciliado na Rua:...... , nº..... , na cidade de ....., Estado do ......, têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes e, nas omissões, pela legislação específica que disciplina essa forma societária:

1. Fulano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF) e, 2. Beltrano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), constituem uma sociedade limitada mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula 1ª - A sociedade girará sob o nome empresarial ........ e terá sede e domicílio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF). Obs.: Não Constar os termos "ME" ou "EPP" no nome empresarial (art. 997, II e art. 1158, CC/2002); Art. 1.158, CC/2002 - Pode a Sociedade Limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "Limitada" ou sua abreviatura.
§ A firma será composta com o nome de um ou mais sócios desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

Cláusula 2ª - Seu objeto social será ..... .

Cláusula 3ª - O capital social será de R$ .... (..... reais), dividido em .... (.....) quotas de valor nominal de R$ ..... (........ reais), cada uma, subscritas, .......

Cláusula 3.1 - e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios: Fulano de Tal ....... no de quotas ........ - R$ ....... Beltrano de Tal .......... no de quotas ...... - R$ ....... Total............ no de quotas ......... - R$ .........

Cláusula 3.2 - que serão integralizadas até .../.../..., em moeda corrente do País, a partir de .../.../..., sendo distribuídas conforme segue: Fulano de Tal .......... no de quotas ...... - R$ ....... . Beltrano de Tal ......... no de quotas ......... - R$ .......... . Total ......... no de quotas ........ - R$ ........... .

Cláusula 3.3 - e integralizado pela incorporação de um imóvel (residencial / terreno / comercial) de propriedades dos sócios situado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), identificado na prefeitura municipal sob nº ...... e matriculado sob o n.º ...... no Cartório ......, no valor de R$ ....... (........ reais), sendo distribuídas conforme segue: Fulano de Tal ......... no de quotas ....... - R$ ...... . Beltrano de Tal ......... no de quotas ...... - R$ ............ . Total........ no de quotas ........ - R$ ........ .

Cláusula 3.4 - e integralizado pela incorporação de um imóvel (residencial / terreno / comercial), de propriedade do(a) sócio(a) .......... e conforme outorga uxória (marital) no fecho deste instrumento, no valor de R$ .... (.... reais), sendo distribuídas conforme segue:

Fulano de Tal ........ no de quotas ...... - R$ .... .
Beltrano de Tal ...... no de quotas ...... - R$ .... .
Total....................... no de quotas ...... - R$ .... .

Obs.: Para sócio casado e no caso do imóvel pertencer ao casal.

Cláusula 4ª - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Cláusula 5ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

Cláusula 6ª - A sociedade iniciará suas atividades em ....... e seu prazo de duração é por tempo indeterminado. (art 967 , CC/2002)

Cláusula 7ª - A administração da sociedade caberá ....... com os poderes e atribuições de ........ (constar poderes que terá o administrador . Por ex.: Representar a sociedade perante órgãos públicos) autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.

Cláusula 8ª - Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

Cláusula 9ª - Fica eleito o foro de ........ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

Cláusula 10ª - (Os) Administrador (es) declara(m), sob as penas da Lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002).

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em ........ vias, na presença de duas testemunhas.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

____________________
NOME DAS PARTES(Fulano)

____________________
NOME DAS PARTES(Beltrano)

____________________
TESTEMUNHAS(1)
Nome completo e identidade (espécie e no, órgão emissor/UF)

____________________
TESTEMUNHAS(2)
Nome completo e identidade (espécie e no, órgão emissor/UF)

____________________
VISTO DO ADVOGADO
Nome completo - Inscr. na OAB/Seccion (Dispensado se a empresa for ME ou EPP)


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