Constituição de sociedade em conta de participação, cujo objeto é a exploração de compra e venda de peças de automóvel de fabricação nacional.
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Pelo presente instrumento particular, ..............., brasileiro, casado,
comerciante, residente e domiciliado nesta capital na ............., Lotes
........ Apto ........., ............., portador da Cédula de Identidade RG nº
..............., inscrito no CPF sob nº ................., e ............,
brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado nesta capital na
............. Lotes ..... Apto ........., .........., portador da Cédula de
Identidade RG nº ............... e inscrito no CPF sob nº .................,
resolvem, como de fato resolvido têm e na melhor forma de direito, constituir
uma sociedade em conta de participação, que se regerá pelas disposições contidas
no Novo Código Civil e demais legislação aplicável e ainda pelas seguintes
cláusulas e condições:
CAPÍTULO I
DO OBJETO DA SOCIEDADE
Cláusula Primeira - A presente sociedade tem por objeto a exploração do comércio
de compra e venda de peças para automóveis, notadamente motores e suspensão,
exclusivamente para veículos de fabricação nacional.
Parágrafo Primeiro - É vedado ao sócio ostensivo adquirir peças e partes que não
sejam componentes de veículos de origem nacional, sob pena de ser o presente
contrato imediatamente rescindido.
CAPÍTULO II
DA OPERAÇÃO DA SOCIEDADE
Cláusula Primeira - A sociedade operará em nome do sócio .............., já
qualificado, que cuidará, em nome individual, de todos os negócios da sociedade
e administrará seu capital, na condição de sócio ostensivo.
Cláusula Segunda - Os negócios serão efetuados através da empresa individual de
que é titular o sócio ostensivo, e que gira sob a firma de ..........,
estabelecida nesta capital no .......... Quadra ...... Lote ........., inscrita
na Secretária de Fazenda e Planejamento do Distrito Federal sob nº
................. e no CNPJ sob nº .....................
Parágrafo Primeiro - Para a consecução do objeto social poderá o sócio ostensivo
valer-se da interveniência de terceiros, que em nenhuma hipótese terão
participação nos resultados do negócio nem integrarão o quadro da presente
sociedade.
Parágrafo Segundo - Os terceiros intervenientes poderão perceber, a título de
comissão por intermediação dos negócios, valor equivalente e nunca superior a 2%
(dois por cento) calculados sobre o preço das mercadorias, excluída dos impostos
e contribuições incidentes sobre as mesmas.
CAPÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS
Cláusula Primeira - O capital social é de R$ ..................... divididos em
partes iguais, cabendo a cada sócio, portanto, a participação de R$
................., e está totalmente integralizado em moeda corrente no país.
Parágrafo Único - O capital social encontra-se depositado em conta bancária da
titularidade do sócio ostensivo, no Banco ................., agência Central, na
conta nº ................
Cláusula Segunda - Em decorrência da divisão proporcional do capital, os lucros
ou prejuízos oriundos da exploração do negócio aqui pactuado serão divididos ou
suportados pelos sócios em partes iguais.
CAPÍTULO IV
DA APURAÇÃO DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES
Cláusula Primeira - As operações oriundas do presente contrato terão seus
resultados apurados obedecendo-se aos seguintes critérios:
a) Do valor bruto apurado nas vendas será deduzido a parcela de capital
investida na aquisição das mercadorias, que será restituída à conta bancária
mencionada no Parágrafo Primeiro da Cláusula Primeira do Capítulo III deste
instrumento;
b) Do lucro bruto apurado, será deduzida uma parcela correspondente a 4% (quatro
por cento), para formação de uma reserva atualizadora do capital, que também
será depositada na forma da alínea "a" supra; e
c) Após as deduções mencionadas, serão abatidos do saldo os impostos e encargos
trabalhistas e previdenciários incidentes apurados através de escrituração
regular, com os quais arcará a empresa individual mencionada na Cláusula Segunda
do Capítulo II.
Cláusula Segunda - A apuração descrita na cláusula anterior será efetuada de
forma autônoma, independente da escrituração a que estiver obrigada a empresa
individual, e será efetuada até o quinto dia útil subseqüente ao mês de
realização dos negócios.
CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO DOS NEGÓCIOS
Cláusula Primeira - Por força do disposto no art. 1161 e 1162 do Novo Código
Civil, a sociedade e seus negócios serão geridos e administrados exclusivamente
pelo sócio ostensivo, Sr. .............., já qualificado, ao qual são conferidos
todos os poderes de gerência e administração, bem como de aplicação do capital.
Cláusula Segunda - Ao sócio ostensivo é vedado, todavia, o emprego do capital
aqui estipulado em negócios alheios ou estranhos ao objeto da sociedade.
Parágrafo Primeiro - A transgressão do estipulado na cláusula anterior
acarretará a imediata dissolução da sociedade, sem prejuízo da eventual ação de
perdas e danos.
Parágrafo Segundo - A dissolução da sociedade obedecerá aos critérios aqui
pactuados.
CAPÍTULO VI
DA PRESTAÇÃO DE CONTAS
Cláusula Primeira - Os resultados apurados na forma do disposto no Capítulo IV
terão seus elementos transcritos em peça contábil, obedecidas as técnicas de
contabilização em vigor, que será assinada por um responsável técnico e pelo
sócio ostensivo.
Cláusula Segunda - O sócio oculto será comunicado sempre por escrito da data e
local onde poderá examinar o balancete do período anterior bem como os
documentos relativos às operações.
Cláusula Terceira - O sócio oculto, se concordar com as contas apresentadas,
assinará o termo de aprovação, que em nenhuma hipótese o impedirá de posterior
verificação e cobrança daquilo a que eventualmente tenha direito.
Cláusula Quarta - Anualmente, precisamente em 31 de dezembro, os balancetes
serão consolidados em um balanço geral que será apresentado ao sócio oculto, nas
mesmas condições previstas nas cláusulas anteriores.
Parágrafo Primeiro - A qualquer tempo, o sócio oculto poderá examinar os papéis
e documentos das operações, independentemente de prévio aviso ao sócio
ostensivo, que deverá exibi-los ou diligenciar no sentido de que aquele que os
tenha sob sua guarda os apresente imediatamente.
CAPÍTULO VII
DA RESPONSABILIDADE DO SÓCIO OSTENSIVO
Cláusula Primeira - O sócio ostensivo é responsável por todas as operações
sociais perante terceiros e perante o sócio oculto, de forma ilimitada.
Parágrafo Primeiro - Exclui-se a responsabilidade do sócio ostensivo, no tocante
ao sócio oculto, quanto aos eventuais prejuízos que ocorram em razão dos reveses
naturais dos negócios e em virtude de fatores incontroláveis ou imprevisíveis
pelo sócio ostensivo e desde que este tenha agido dentro dos limites estipulados
neste instrumento, e no interesse de atingir os objetivos da sociedade.
Parágrafo Segundo - As eventuais perdas ocorridas na forma do parágrafo anterior
serão computadas como custo operacional e suportadas pelos sócios em igualdade
de condições.
Parágrafo Terceiro - A responsabilidade aqui tratada é independente da
responsabilidade tributária imposta à empresa individual de que é titular o
sócio ostensivo, com o qual a sociedade aqui pactuada não mantém solidariedade.
CAPÍTULO VIII
DO PRAZO DE DURAÇÃO E DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Cláusula Primeira - A sociedade será por prazo determinado, tendo inicio de suas
atividades nesta data e dissolvida em ....../......./.......
Parágrafo Primeiro - A critério dos sócios e obedecidas as normas de apuração de
haveres aqui pactuadas a sociedade poderá ser dissolvida a qualquer tempo dentro
da data estipulada acima.
Parágrafo Segundo - Se um dos sócios desejar retirar-se deverá comunicar por
escrito ao outro sua intenção de dissolver a sociedade com antecedência mínima
de 30 (trinta) dias, para o fim de ser preparada a prestação de contas e ser
possível o pagamento dos haveres do retirante, bem como o ressarcimento do
comunicado nos prazos máximo de 20 (vinte) dias e mínimo de 10 (dez) dias.
CAPÍTULO IX
DA MORTE, FALÊNCIA OU IMPEDIMENTO DOS SÓCIOS
Cláusula Primeira - A morte ou o impedimento de qualquer um dos sócios dará
causa à imediata dissolução da sociedade.
Cláusula Segunda - Os haveres do sócio falecido ou impedido serão apurados
mediante a elaboração de balanço especial, procedendo-se a imediata prestação de
contas.
Cláusula Terceira - A falência do sócio ostensivo acarretará a imediata extinção
e dissolução da sociedade, respondendo o falido pelas obrigações que contraiu,
salvo a ele, todavia, o direito de ressarcir-se da parte que couber ao sócio
oculto nos prejuízos e perdas, desde que obedecidas as normas aqui pactuadas,
notadamente as do
Capítulo VII.
CAPÍTULO X
DO INGRESSO DE NOVOS SÓCIOS
Cláusula Primeira - Poderão os sócios por mútuo consenso admitir o ingresso de
novos sócios, sejam ostensivos ou ocultos.
Cláusula Segunda - Por ocasião da entrada de novos sócios será necessariamente
elaborada uma alteração contratual onde será esclarecida a participação de cada
um e o eventual reescalonamento na distribuição de lucros ou prejuízos.
CAPÍTULO XI
DO FORO DE ELEIÇÃO E DOS CASOS OMISSOS
Cláusula Primeira - Fica eleito para dirimir as dúvidas e resolver as questões
oriundas deste instrumento o foro de ............ Distrito Federal, com renúncia
a qualquer outro, por privilegiado que possa ser.
Cláusula Segunda - Os casos omissos serão resolvidos pelos sócios em conjunto ou
pelas disposições legais aplicáveis.
E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente instrumento em 03
(três) vias de mesma forma e teor para que produzam um só efeito, o que fazem na
presença de 02 (duas) testemunhas que a tudo assistiram e também assinam, sendo
a primeira para o devido registro no Cartório de Títulos e Documentos, nos
termos da Lei de Registros Públicos e as demais devolvidas aos sócios.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SÓCIO OSTENSIVO
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SÓCIO OCULTO
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: