Contrato social destinado à constituição e regulamentação de sociedade limitada. Capital integralizado em dinheiro. O
Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e
prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
CONTRATO SOCIAL
... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ..., Estado do ..., na
Rua ... nº ..., portador da CI/RG nº ..., expedida pelo Instituto de
Identificação do Estado do ..., CPF nº ...
... (qualificação), residente e domiciliado na Comarca de ..., Estado do ..., na
Rua ... nº ..., portador da CI/RG nº ..., expedida pelo Instituto de
Identificação do Estado do ..., CPF nº ..., resolvem por este instrumento
particular de contrato social constituir uma sociedade limitada que se regerá
pelo Novo Código Civil e pelas cláusulas seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade girará sob a denominação comercial de ..., tendo
sua sede e foro na cidade de ... - Estado do ..., na Rua ... nº ..., bairro ...
CLÁUSULA SEGUNDA: A sociedade tem por objeto o ramo de ...
CLÁUSULA TERCEIRA: O prazo de duração da sociedade é indeterminado, iniciando
suas atividades a partir de ... de ... de ...
CLÁUSULA QUARTA: O capital social inteiramente subscrito e integralizado pelos
sócios em moeda corrente do País, neste ato, na importância de R$ ... (...),
divididos em ... (...) quotas de R$ ... (...), cada uma, fica assim distribuído
entre os sócios: Sr. ..., ... quotas de R$ ... (...), cada uma, perfazendo R$
... (...); Sr. ..., ... quotas de R$ ... (...), cada uma, perfazendo R$ ...
(...).
CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade dos sócios é nos termos do artigo 1052 do
Novo Código Civil.
CLÁUSULA SEXTA: As deliberações sociais somente serão tomadas após a aprovação
unânime dos sócios, independente do número de quotas que cada um possuir na
sociedade ou a soma representada pelas mesmas.
CLÁUSULA SÉTIMA: As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser
transferidas ou alienadas a terceiros sem o consentimento unânime dos demais
sócios, cabendo a estes o direito de preferência na sua aquisição na proporção
das quotas que possuírem.
CLÁUSULA OITAVA: O sócio que desejar transferir suas quotas deverá notificar por
escrito a sociedade discriminando a forma e prazo de pagamento, para que esta
através dos demais sócios exerça ou renuncie ao direito de preferência, o que
deverá fazer dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de
recebimento da notificação ou em maior prazo a critério do sócio alienante.
Decorrido este prazo sem que seja exercido o direito de preferência as quotas
poderão ser livremente transferidas.
§ único: Fica convencionado entre os sócios que o valor de transferência das
quotas possuídas pelo sócio alienante será o nominal das mesmas acrescido dos
demais itens que compõe o patrimônio da sociedade. É portanto vedado ao sócio
alienante estipular valores fora dos constantes em balanço especialmente
elaborado para esta finalidade.
CLÁUSULA NONA: A sociedade será administrada pelos dois sócios na qualidade de
gerentes, aos quais compete o uso da firma e a representação ativa e passiva,
judicial e extrajudicial da sociedade, sendo-lhes entretanto vedado o seu
direito de emprego sob qualquer pretexto ou modalidade em negócios estranhos ao
objeto social especialmente a prestação de avais, endossos, fianças ou cauções
de favor.
CLÁUSULA DÉCIMA: Pelos serviços que prestarem a sociedade perceberão os sócios a
título de remuneração "Pró-labore" quantia mensal fixada em comum até os limites
de dedução fiscal previstos na Legislação do Imposto de Renda a qual será levada
a conta de Despesas Gerais.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Ficam investidos na função de gerentes da sociedade os
sócios ... e ..., os quais farão uso da firma individualmente e ficam
dispensados da prestação de caução.
§ único: Fica vedado aos sócios gerentes a aquisição ou venda de qualquer bem
considerado de natureza permanente ou de uso da empresa, bem como contrair
empréstimos de qualquer natureza ou efetuar compras a prazo em nome da
sociedade, tais operações somente poderão ser efetivadas com a anuência dos
demais sócios, independente do número de quotas possuídas, cujas assinaturas
deverão constar no documento de compra, venda ou empréstimo. O sócio que
porventura, comprar, vender ou contrair empréstimos sem obedecer ao disposto
neste parágrafo responderá perante a sociedade e aos demais sócios para
liquidação ou responsabilidade das operações, podendo para tal serem utilizados
inclusive seus bens particulares.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: O falecimento de qualquer dos sócios, no caso da
sociedade estar composta por mais de dois sócios não dissolverá necessariamente
a sociedade, porém ocorrido o evento os sócios remanescentes poderão ou não
aceitar o ingresso dos herdeiros ou sucessores do de cujus, independente da
situação legal dos destes. Em caso de não aceitação do ingresso dos mesmos,
estes receberão a parte que caberia ao falecido a vista ou em prestações
mensais, vencendo-se a primeira 60 (sessenta) dias após apurado os haveres, por
balanço elaborado para este fim na data da ocorrência do falecimento.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: O ano social coincidirá com o ano civil, devendo a 31
de dezembro de cada ano ser procedido o balanço geral da sociedade obedecidas as
prescrições legais e técnicas pertinentes a matéria. Os resultados serão
distribuídos entre os sócios proporcionalmente as suas quotas de capital,
podendo os lucros a critério dos mesmos serem distribuídos ou permanecerem em
reserva na sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: Os sócios declaram que não estão incursos em nenhum dos
crimes previstos em Lei que os impeçam de exercer atividades mercantis.
E, por assim terem justo e contratado, lavram, datam e assinam, juntamente com
duas testemunhas o presente instrumento em três vias de igual teor e forma,
devidamente rubricado pelos sócios no verso de suas folhas, os quais se obrigam
fielmente por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os seus termos.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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NOME
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NOME
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TESTEMUNHAS(1)
RG:
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
RG:
CPF: