Alteração de contrato de sociedade limitada.
ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA
...................
NIRE N.º .................
CNPJ N.º ..........
1 - ..................., com sede à Rua ...................., Cidade de
......................., País: ..........................., neste ato
representada, nos termos do instrumento anexado ao arquivamento JUCE... sob n.º
......................., registrado no .......... Registro de Títulos e
Documentos sob n.º ...................................., por seu procurador, Sr.
..............., abaixo qualificado;
2 - ........................., com sede à Rua ....................., Cidade de
........................., País: .............., neste ato representada, nos
termos do instrumento anexado ao arquivamento JUCE... sob n.º
...................................., registrado no .......... Registro de
Títulos e Documentos sob n.º ........................, por seu procurador, Sr.
....................................., alemão, casado, do comércio, portador da
cédula de identidade RG n.º ....................... e do CPF n.º
.........................., residente e domiciliado na Rua ................,
Cidade de ..................., Estado: ..............;
únicos sócios da sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
................., com sede na Cidade de ......................................,
na Rua ....................... ................, inscrita no CNPJ sob n.º
........................................, com atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado de ........................ sob n.º
........................, em ......../........./..........., NIRE n.º
......................, e última alteração contratual arquivada sob n.º
......................, em ......../........./...........,
resolveram, de comum acordo, nomear para gerente da sociedade o Sr.
..............., portador da cédula de identidade RG n.º ......................
e do CPF n.º ........................................, o qual, juntamente com os
gerentes anteriormente nomeados, exercerá as funções de Diretor Presidente da
empresa, em substituição ao Sr. ...........
Em vista do ora deliberado, alterar o Contrato Social passará a vigorar em
conformidade com as cláusulas seguintes:
PRIMEIRA
A sociedade é por quotas de responsabilidade limitada e girará sob a denominação
social de .....
SEGUNDA
A sociedade tem por objeto: a) o comércio, importação, exportação de produtos
industrializados e matéria prima em geral; b) a industrialização de matéria
prima, diretamente ou por intermédio de terceiros; c) a representação por conta
própria ou de terceiros de produtos industrializados, matéria prima, serviços em
geral, d) a prestação de serviços técnicos, administrativos, comerciais e de
engenharia, e) participação em outras sociedades.
TERCEIRA
A sociedade tem foro na Cidade de ........, com sede na Rua ..........., com
filiais na Cidade de ....., na Rua ........, na Cidade de ....., com sede na Rua
..........
Parágrafo Único
A sociedade poderá constituir e encerrar filiais, escritórios e depósitos
fechados, no Brasil e no exterior.
QUARTA
O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
QUINTA
O capital social, totalmente integralizado, é de R$ ..... (.....), dividido em
........ (.....) quotas de R$ ......... (.....) cada uma.
Pertencem:
à sócia ......., ...... (...) quotas de R$ ............ (...) cada uma, no valor
total de R$ ........ .
à sócia ......., ...... (...) quotas de R$ ............ (...) cada uma, no valor
total de R$ ..........
Ambas totalizando R$ .......... .
Parágrafo Único
A responsabilidade de cada sócio é, segundo as prescrições legais, limitada ao
total do capital social.
SEXTA
A gerência da sociedade caberá a um ou mais gerentes, que deverão ser quotistas,
nomeados e destituídos pelos sócios. Estes fixarão, igualmente, o prazo de
mandato e a remuneração dos gerentes.
Parágrafo Primeiro
A sociedade será representada, interna e externamente, em juízo e fora dele,
por: I) dois gerentes em conjunto; II) um gerente em conjunto com um procurador;
III) dois procuradores em conjunto; IV) um procurador isoladamente, em casos
específicos.
Parágrafo Segundo
Os procuradores serão nomeados pela sociedade, representada por dois gerentes em
conjunto. A extensão dos poderes dos procuradores e o prazo de mandato deverão
constar expressamente do instrumento de procuração, excetuada aquela outorgada a
advogado, com poderes de representação perante o foro, que poderá ter prazo
indeterminado.
Parágrafo Terceiro
Os gerentes poderão delegar suas funções a pessoas físicas, quotistas ou não,
devendo, contudo, o ato de delegação ser aprovado pelos quotistas e arquivado na
Junta Comercial.
Parágrafo Quarto
A gerência é dispensada de prestar caução.
Parágrafo Quinto
É vedado à gerência o uso da denominação social em quaisquer negócios de favor,
incluindo-se nesta proibição a assunção de obrigações estranhas ao objeto
social.
Parágrafo Sexto
A gerência poderá praticar livremente todos e quaisquer atos necessários à
consecução do objeto social, excetuados aqueles a seguir indicados, cuja prática
depende de prévia e expressa autorização de sócios, representando a maioria do
capital social:
a) aquisição, alienação e oneração de imóveis e conclusão de contratos de
compromisso deste tipo; conclusão e denúncia de contratos de locação referentes
a imóveis;
b) investimentos de qualquer espécie em outras sociedades; alienação e/ou
oneração de participação em outras sociedades;
c) abertura e encerramento de filiais, agências, escritórios, depósitos
fechados;
d) nomeação de procuradores com poderes gerais de representação e/ou
administração da sociedade;
e) outorga de fianças, avais;
f) aquisição de bens do ativo por meio de contratos de arrendamento mercantil
(leasing), alienação fiduciária em garantia e/ou de compra e venda com reserva
de domínio;
g) conclusão de contratos de licença para exploração de patente, para uso de
marca, de fornecimento de tecnologia e de serviços de assistência técnica e
científica;
h) assunção de empréstimos, créditos bancários;
i) assunção de novos ramos de negócios;
j) concessão de mútuos a colaboradores, com prazo de restituição superior a um
ano;
k) emprego e dispensa de pessoas que devam perceber, anualmente, remunerações
brutas superiores ao montante que, em moeda corrente do país, corresponder à US$
.................................................., ao câmbio de venda da moeda
estrangeira pelo banqueiro na data da assinatura do respectivo contrato de
trabalho; concessão de participações no resultado dos negócios sociais a
empregados e a terceiros;
l) propositura de ações e conclusão de acordos judiciais e extrajudiciais,
excetuadas ações de cunho trabalhista;
m) aquisição e venda de bens integrantes das instalações da sociedade, cujo
valor ultrapasse, em cada caso, o montante que, em moeda corrente do país,
corresponder à US$ .................................................., ao câmbio
de venda da moeda estrangeira pelo banqueiro; locação, arrendamento, empréstimo
ou a cessão, sob qualquer forma, de bens pertencentes à sociedade;
n) contratação de auditores.
SÉTIMA
A gerência da sociedade é exercida, por prazo indeterminado, pela ....., que
delega suas funções aos Srs. ......, alemão, casado, bacharel em direito,
residente e domiciliado na Cidade de ......., na Rua ...., portador da cédula de
identidade RG n.º .... e do CPF n.º ...., que exercerá o cargo de
Diretor-Presidente; ........., alemão, casado, do comércio, residente e
domiciliado na Cidade de ......, Estado de .........., na Rua .........,
portador da cédula de identidade RG n.º .... e do CPF n.º ............., o qual
exercerá o cargo de Diretor Executivo; ........, brasileiro, casado, economista,
residente e domiciliado na Cidade de .........., na Rua .................,
portador da cédula de identidade RG n.º ...... e do CPF n.º
....................................................., o qual exercerá o cargo
de Diretor Executivo; ..................................., brasileiro, casado,
economista, residente e domiciliado na Cidade de ...........
..........................., na Rua
.........................................................., portador da cédula
de identidade RG n.º .................................................. e do CPF
n.º ....................................................., o qual exercerá o
cargo de Diretor Executivo; .........................., alemão, casado,
engenheiro, residente e domiciliado na Cidade de ..............
..........................., na Rua
.................................................................., portador da
cédula de identidade RG n.º .................................................. e
do CPF n.º ....................................................., o qual
exercerá o cargo de Diretor Adjunto; ...................................,
brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade de ...........
..........................., na Rua ................., portador da cédula de
identidade RG n.º .................................................. e do CPF
n.º ............, o qual exercerá o cargo de Diretor Adjunto.
OITAVA
A sociedade poderá vir a ter um Conselho Consultivo. O número de Conselheiros e
o âmbito de atividade do Conselho serão fixados por deliberação dos quotistas.
NONA
Até o último dia útil do quarto mês seguinte ao encerramento do exercício
social, às .............. horas, realizar-se-á, na sede da sociedade, uma
reunião ordinária dos quotistas para: a) tomar as contas da gerência, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras correspondentes ao exercício
social encerrado; b) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício
social encerrado; c) eleger, se for o caso, os gerentes, fixando-lhes os
respectivos honorários.
Parágrafo Único
A reunião prevista nesta cláusula poderá se realizar em outro local e horário ou
mesmo deixar de ocorrer, se os quotistas assim o decidirem.
DÉCIMA
Por convocação de qualquer quotista ou da gerência serão realizadas, a qualquer
tempo, reuniões extraordinárias para tratar de assuntos de interesse da
sociedade.
Parágrafo Único
As convocações serão feitas com pelo menos .............
(...........................) dias de antecedência, por carta, telegrama ou
telefax, endereçados a cada um dos sócios e à gerência da sociedade, informando
a ordem do dia, dia e hora da reunião, que se realizará, em princípio, na sede
da sociedade. As convocações serão dispensadas na hipótese da presença, na
reunião, de quotistas representando a totalidade do capital social.
DÉCIMA - PRIMEIRA
As deliberações dos quotistas, inclusive aquelas que impliquem alteração deste,
notadamente quanto ao objeto social ou transformação da forma societária, serão
tomadas por sócios representando a maioria do capital social, cabendo um voto a
cada quota, desde que integralizada.
Parágrafo Único
Os sócios poderão se fazer representar nas deliberações por qualquer pessoa,
ainda que estranha à sociedade, a qual exercerá o mandato no prazo e forma
estabelecidos no respectivo instrumento.
DÉCIMA - SEGUNDA
O exercício social encerrar-se-á a .......... de ..........................de
cada ano, data para a qual serão levantadas as demonstrações financeiras do
exercício, que deverão ser fornecidas aos quotistas no prazo máximo de
............... (............................) dias da data do encerramento do
exercício social. Por deliberação dos sócios, poderão as demonstrações
financeiras da sociedade ser submetidas a um auditor independente.
Parágrafo Único
A sociedade, por deliberação de seus sócios, poderá levantar, a qualquer tempo,
balanços intermediários. À conta dos lucros apurados em tais balanços e no
âmbito da legislação em vigor, os sócios poderão deliberar a distribuição e/ou a
capitalização, no todo ou em parte, dos mesmos.
DÉCIMA - TERCEIRA
No caso de denúncia do contrato social ou de retirada de um sócio, a sociedade
não será liquidada, continuando com o sócio remanescente. A denúncia do contrato
social será feita por escrito, com ................ meses de antecedência,
sempre para o final do exercício social.
Parágrafo Primeiro
Na hipótese prevista nesta cláusula, as quotas e demais haveres do sócio que
pretende deixar a sociedade serão avaliados e pagos nos termos da cláusula
Décima - Oitava deste.
Parágrafo Segundo
O sócio remanescente indicará pessoa física ou jurídica para assumir, no todo ou
em parte, as quotas pertencentes ao sócio que pretenda deixar a sociedade.
DÉCIMA - QUARTA
Pretendendo um dos sócios alienar suas quotas, no todo ou em parte, ficará ele
obrigado a oferecê-las, por escrito, primeiramente, aos sócios remanescentes,
indicando o preço e condições de pagamento. Os sócios terão o prazo de
.......... (......................) dias, contados do recebimento da oferta,
para se manifestar sobre a mesma.
DÉCIMA - QUINTA
Não sendo o direito de preferência exercido no prazo fixado, poderá o sócio que
manifestou interesse em alienar suas quotas cedê-las a terceiros, nunca, porém,
por preço inferior e/ou condições de pagamento mais vantajosas que os previstos
na oferta aos sócios remanescentes.
Parágrafo Único
Havendo terceiros interessados na aquisição das quotas, deverá o quotista
oferecer as mesmas novamente ao sócio remanescente, informando os nomes dos
interessados, preço e condições de pagamento. Não se manifestando o quotista no
prazo de ......... (................) dias pela aquisição das quotas segundo
preço e condições de pagamento oferecidos pelos terceiros, poderão elas ser
alienadas a estes.
DÉCIMA - SEXTA
As alienações de quotas efetuadas a sociedades cuja maioria do capital social
com direito a voto pertença a qualquer dos quotistas ou aos respectivos sócios
não estão sujeitas ao direito de preferência previsto na cláusula Décima -
Quarta deste.
DÉCIMA - SÉTIMA
As alienações de quotas, efetivadas com inobservância do disposto no presente
contrato, não produzirão qualquer efeito perante a sociedade.
DÉCIMA - OITAVA
Na hipótese de reembolso de capital, as quotas e demais haveres serão avaliados
com base em balanço a ser levantado na ocasião, cabendo a avaliação a uma
sociedade especializada, de renome, escolhida pelos sócios. A avaliação será
efetuada com base no resultado do patrimônio líquido da sociedade, sendo o ativo
permanente considerado por seu valor de mercado. As despesas correspondentes
serão de responsabilidade da sociedade e levadas em conta por ocasião da
avaliação.
Parágrafo Único
O valor apurado será pago em ......... (......................) parcelas
semestrais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de ...........%
(..........................) ao mês e da correção monetária calculada de acordo
com a legislação em vigor, vencendo-se a primeira delas ............
(..................................) dias após a apuração do valor das quotas.
DÉCIMA - NONA
Na hipótese de dissolução de qualquer das quotistas, seus sucessores legais
entrarão na sociedade.
VIGÉSIMA
Em caso de concordata, falência ou insolvência de qualquer quotista, será a
mesma excluída da sociedade; nesse caso aplicar-se-á o disposto na cláusula
Décima - Oitava deste.
VIGÉSIMA - PRIMEIRA
A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação
os quotistas.
Parágrafo Único
Os sócios estabelecerão o modo de liquidação, nomeando os liquidantes, em número
de 1 (um) a 3 (três), fixando-lhes os respectivos honorários.
E, assim, justos e contratados, firmam o presente instrumento em .............
vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SÓCIO
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SÓCIO
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: