Alteração Contratual com Consolidação de Contrato Social - Sociedade Civil
INSTRUMENTO DE CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
Os...........(nome e qualificação), residente e domiciliado na cidade
de....., na rua......, por este e na melhor forma de direito, em consonância com
o que determina o art. 2.031 do Código Civil, sócios da sociedade ..............
(denominação, sede, número do registro e nome do Registro Civil, CNPJ) resolvem
consolidar seu Contrato Social (e demais alterações, se houver), que passará a
reger-se pelo que está contido nos cláusulas a seguir:
CAPÍTULO I
Da denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA - A sociedade gira sob a denominação social de ..........(se a
sociedade adotava algum tipo jurídico, Limitada ou outro, e agora adotar a
Sociedade Simples, a denominação social deverá ser modificada. Não pode ter
razão social )
SEGUNDA - A sociedade tem por objeto a prestação de serviços de
.................
TERCEIRA - A sociedade tem sua sede na Cidade de
................................., na Rua .................., e duração por
tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital e das Quotas
QUARTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ................
( ..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito
e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
a) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreveu .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (.................. reais) e as
integralizou ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens e a época);
b) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreveu .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (.................. reais) e as
integralizou ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens e a época).
(e assim sucessivamente);
§ 1º - Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os
sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.
§ 2º - A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação
do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia
quanto a estes e à sociedade.
QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO III
Da Administração
SEXTA - A Administração da sociedade será exercida, em conjunto, pelos sócios
.................e ...................., ficando a responsabilidade técnica (se
houver) perante o Conselho Regional de ..... (quando for entre profissionais
liberais), a cargo do sócio...............................
§ 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles
não obriga a sociedade perante terceiros.
§ 2º Os administradores receberão um "pro labore" mensal, fixado de comum
acordo entre os mesmos, no início de cada exercício social, respeitando as
normas fiscais vigentes e os seus limites.
§ 3º É vedado aos administradores fazer uso da firma na prestação de
garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos
ao objeto social.
OITAVA - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício
social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios, contas
justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o
balanço patrimonial e o de resultado econômico.
CAPÍTULO IV
Das Deliberações dos Sócios
NONA - Dependem do consentimento de todos os sócios as modificações do
contrato social que tenham por objeto matérias a seguir indicadas:
a) cessão e transferência total ou parcial de quotas;
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
c) capital social;
d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
e) substituição dos administradores e seus poderes e atribuições;
f) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
g) a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.
§ único - As demais deliberações não citadas aqui podem ser decididas por
maioria absoluta de votos, com base na quantidade de quotas de cada sócio.
CAPÍTULO V
Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem
o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA PRIMEIRA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a
sociedade, que poderá continuará com os herdeiros do de cujus, salvo se os
sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal,
poderão retirar-se da sociedade.
§ 3º No caso de retirada de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das
quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base
na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente
levantado, à data da resolução.
DÉCIMA SEGUNDA: Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa
da maioria dos demais sócios, por falta grave ou por incapacidade superveniente.
§ único: Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
DÉCIMA TERCEIRA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a
seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até
dois anos após averbada a resolução da sociedade.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
DÉCIMA QUARTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ único - Anualmente, em ...... (dia e mês), será levantado o balanço geral
da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as
necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente terá o
destino que os sócios houverem por bem determinar.
CAPÍTULO VII
Disposições Finais
DÉCIMA QUINTA: Os sócios declaram formalmente não estarem incursos nos crimes
previstos no inciso II do art. 35 da Lei nº 8.934, de 18.11.94.
DÉCIMA SEXTA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Capítulo I,
Subtítulo II do Livro II, da Lei 10.406/92 - Código Civil
DÉCIMA SÉTIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de
............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
DÉCIMA OITAVA: Revogam-se todas as disposições contidas no contrato social
primitivo (e posteriores alterações, se existentes), valendo para a sociedade e
para terceiros o que neste instrumento ficou deliberado por todos os sócios que,
através de suas assinaturas, ratificam e dão como consolidadas suas cláusulas..
E por estarem, assim, justos e de pleno acordo, assinam o presente em ...
(...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que
produza efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)