Diminuição de Capital Anulação de Cotas não Integralizadas - Sociedade
Limitada
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº...................................
(Razão ou denominação social)
Que fazem ........ (qualificar todos os sócios com nome por extenso,
nacionalidade, estado civil, (se casado qual o regime, se solteiro a data do
nascimento) profissão, CPF, Identidade e órgão expedidor, endereço com CEP),
todos sócios componentes da sociedade que gira sob a ........... (razão social
ou denominação social), com sede na cidade de .............., na rua ........
(endereço completo da firma, o mesmo que já se encontra arquivado), com seu
contrato de constituição arquivado na Junta Comercial do Estado ..............,
NIRE nº ..... , e inscrita na CNPJMF sob nº .........., com a finalidade
constante nas cláusulas a seguir:
PRIMEIRA: Em assembléia do sócios realizada em ... de ..... de...., em
cumprimento ao que determina o art. 1.084 e seus parágrafos, os sócios resolvem
reduzir o Capital Social da sociedade, através da diminuição proporcional de
suas participações, face à não-integralização total de quotas, pelo(s) sócio(s)
................ (nome do sócio ou sócios que deixaram de integralizar suas
quotas), conforme descrito na Cláusula Segunda.
SEGUNDA: o Capital Social de R$ ............. (...............), dividido em
...... (........) quotas, é reduzido para R$ .......... (............... ) (novo
valor), dividido em .............. (..........) quotas, assim distribuído entre
os sócios:
O sócio .................. (nome por extenso), que detinha ..... (......)
quotas no valor de...... R$ ............. (............... reais) passa a ter
........ (.........) quotas, no valor total de R$ ....... (............... ).
O sócio ..................... (nome por extenso) permanece com ........
(.........) quotas, no valor de R$ .................. (............... reais).
O sócio ...................... (nome por extenso) permanece com ........
(.........) quotas, no valor de R$ .................. (............... reais).
(e assim sucessivamente)
TERCEIRA: Permanecem inalteradas e em vigor todas as demais cláusulas do
contrato social de constituição (e alterações, se houver), que não foram
modificadas pelo presente instrumento.
E, por assim estarem perfeitamente de acordo, ratificam e assinam o presente
instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas
instrumentais.
Localidade, data e assinatura dos contratantes
Assinatura de 2 testemunhas, sobre nome legível e número do documento de
identidade e órgão expedidor.
Nota: Aconselha-se sempre que houver modificação do capital social ou em
outra cláusula de importância, realizar a Consolidação do contrato social. (ver
modelos)
Nota: O art. 1.082 do Código Civil regula a redução do Capital. "Pode a
sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação de contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
No caso presente houve uma restituição de valor de quotas, com diminuição
proporcional do seu valor nominal; portanto, a matéria é regulada pelo art.
1.084 do Código Civil: "No caso do inciso II ao art. 1.082, a redução do capital
será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou
dispensando-se as prestações devidas, com diminuição proporcional, em ambos os
casos, do valor nominal das quotas ."
§ 1º No prazo de noventa dias contado da data da publicação da ata da
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por titulo líquido
anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou
o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas na parágrafo antecedente,
proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que
tenha aprovado a redução.
Portanto, a redução do capital com restituição de parte do valor das quotas
aos sócios, quando o capital estiver totalmente integralizado, ou ainda,
dispensando-se as prestações devidas de capital ainda não integralizado
totalmente, deve ser realizada através de deliberação dos sócios em reunião ou
assembléia, conforme for o caso, e desta será lavrada ata que por sua vez deverá
ser publicada em órgão oficial e em jornal de circulação local. Após a
publicação deve transcorrer o prazo de 90 (noventa) dias, neste período não
havendo nenhum credor quirografário que se oponha ao deliberado, ou se houver,
comprovado o pagamento da dívida, se for o caso, somente então a ata e a
respectiva alteração contratual serão levadas a averbação na Junta Comercial.
No caso do Inciso I, quando se tornar necessária a redução do capital social,
por perdas irreparáveis, o procedimento será o seguinte:
a) realiza-se reunião ou assembléia dos sócios, que deverão deliberar sobre a
redução;
b) a ata da assembléia que tenha aprovado a redução e a alteração contratual
correspondente serão levadas para averbação na Junta Comercial.
c) é dispensada a reunião ou assembléia, quando todos os sócios assinarem o
instrumento de alteração contratual.