Alteração de Contrato Social com Redução do Capital, Modificação da Razão
Social e Consolidação do Contrato Social - Sociedade Limitada
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº
razão social/nome da empresa
Que fazem .......................... (nominata dos sócios, com suas
respectivas qualificações completas, nome por extenso, nacionalidade, profissão,
estado civil, (se casado qual o regime, se solteiro a data do nascimento) nº da
identidade e órgão expedidor, CPF, endereço completo com CEP), sócios
componentes da firma que gira sob a razão social de.............., estabelecida
na cidade de......., na rua ..... , com seus atos arquivados na junta Comercial
do Estado ......, NIRE nº ......................., inscrita no CNPJ sob nº
....................., para novamente alterar seus atos mediante as seguintes
condições:
I -: Retira-se da sociedade o sócio ........, recebendo neste ato, o valor
correspondente as suas ....... (número de quotas) quotas, no valor geral de R$
......... (............... reais), representados por ....... (citar a forma de
pagamento, se em moeda corrente ou bens), ficando o capital social reduzido para
R$ .......................(.......................................)
Parágrafo único: O sócio que se retira dá plena e geral quitação à sociedade
e aos sócios remanescentes individualmente, e declara nada mais ter a receber ou
reclamar, presente ou futuramente, sob qualquer título.
II - Fica alterada a Cláusula Terceira do contrato social, passando a ter a
seguinte redação: O capital social é de R$ ............... (...............
reais), dividido em ..... (.....) quotas, e está assim subscrito e integralizado
pelos sócios remanescentes:
O sócio ............... (nome por extenso) participa com ...........
(........) quotas num total de R$ ............... (............... reais),
equivalente a ....... % do capital social;
O sócio .................... (nome por extenso) participa com ........
(..........) quotas, num total de R$ ............... (............... reais),
equivalente a ......% do capital social, (e assim sucessivamente)
III - A razão social fica alterada para............, da qual farão uso e
desempenharão as funções de gerente ambos os sócios, em conjunto ou
separadamente.
IV - Face às alterações aqui havidas, os sócios resolvem CONSOLIDAR o
Contrato social primitivo e as demais alterações contratuais, passando a vigorar
o que está disposto nas cláusulas seguintes:
PRIMEIRA - A sociedade gira sob a firma ..........
SEGUNDA - O objeto da sociedade é:...........
TERCEIRA - A sociedade tem sua sede na cidade de.........., na
rua................, e terá duração por tempo indeterminado.
QUARTA: O capital social é de R$....... (.....), dividido em...... (....)
quotas no valor de R$ ......... (........) cada uma, que são subscritas e
integralizadas pelos sócios da seguinte forma:
a) O sócio............. com R$........ (....), equivalente a.......% do
capital social, e a ..... (........) quotas;
b) O sócio.......... com R$...... (......), equivalente a...% do capital
social, ficando portanto com .... (.....) quotas;
c) O ........... com ....... (.....) quotas no valor total de R$.........
(........), equivalente a.....% do capital social;
d) O sócio .................. com ...... (........) quotas no valor total de
R$ ....... (.....), equivalente a......% do capital social,
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto
a estes e à sociedade.
QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
SEXTA - A Administração da sociedade será exercida, em conjunto, pelos
sócio................
§ 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles
não obriga a sociedade perante terceiros.
§ 2º Os administradores receberão um "pro-labore" mensal, fixado de comum
acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas
fiscais vigentes e os seus limites.
§ 3º Aos administradores é autorizado o uso do nome empresarial, vedados, no
entanto, sua utilização em atividades estranhas ao interesse social, a assunção
de obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, e atos
no sentido de onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização do
outro sócio.
§ 4º Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e a
terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.
SÉTIMA - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício
social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas
justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o
balanço patrimonial e o de resultado econômico.
OITAVA - As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, que deve ser
convocada pelos administradores.
§ 1º O anúncio de convocação para a reunião será publicado por três vezes, ao
menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da
reunião o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias
para as posteriores.
§ 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União,
conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos
antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito,
estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 4º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 5º Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro
de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes, e cópia desta,
autenticada pela mesa, será apresentada ao Registro Público de Empresas
Mercantis, para arquivamento e averbação.
§ 6º A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação,
de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com
qualquer número.
NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores;
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de acordo com o que
determina o art. 1.076 do Código Civil, segundo o valor da quota de cada um.
§ 3º As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao
amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de .... (........)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de..... (.........) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo,
tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a
sociedade, que poderá continuará com os herdeiros do de cujus, salvo se os
sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal,
poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios,
representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que
configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada justa causa, a exclusão somente poderá ser
determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito
de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da
sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em
balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão
pagos em ..... (.....) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a
primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ 1º Anualmente, em 31 de dezembro, será levantado o balanço geral da
sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias
amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os
sócios houverem por bem determinar;
§ 2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião
dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o
balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores,
quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do
dia.
DÉCIMA SEXTA: Os administradores declaram formalmente, sob as penas da lei,
de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei
especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou propriedade.
DÉCIMA SÉTIMA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da
Lei 10.406/92 - Código Civil e legislação complementar.
DÉCIMA OITAVA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de
Curitiba, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para
dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
DÉCIMA NONA: Revogam-se todas as disposições contidas no instrumento
contratual primitivo e suas posteriores alterações, passando a sociedade a
reger-se somente pelo que está contido neste instrumento.
E por assim estarem justos e acertados, assinam a presente alteração
contratual juntamente com duas testemunhas.
Localidade e data
______________________
assinatura dos contratantes e de duas testemunhas