Contratos - Alteração - Constituição de sociedade empresária limitada

Constituição de Sociedade Empresária Limitada
Segue modelo elaborado, de acordo com as recomendações do DNRC, a ser adotado pelas Sociedades Empresárias – do tipo Sociedade Limitada

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato Social, os abaixo assinados XXXXXXXXX, nacionalidade ........ estado civil .........., profissão ........, natural de ........., Estado de ...... , portador da cédula de identidade RG. N.º: 00.000.000 SSP/... e inscrito no CPF(MF) sob o N.º.: 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXX XXXXXXXX Nº. 000 – Bairro: XXXXXXXXX – CEP 00000-000, Município: XXXXXXXXX - Estado de ......... ; e YYYYYYYYY, nacionalidade ......., estado civil ......., profissão ......., natural de .........., Estado de ......., portador da cédula de identidade RG. N.º: 0.000.000 - SSP/... e inscrito no CPF(MF) sob o N.º. 000.000.000-00, residente e domiciliado na XXXXXXXXX, Nº 000 - apto. 00 – Bairro: XXXXXXXXXX - CEP 00000-000, Município: XXXXXXXXXXX- Estado de ............; têm entre si justa e contratada a constituição de uma Sociedade Empresária do tipo Limitada, na forma da Lei, mediante às condições e Cláusulas seguintes:

Cláusula Primeira - Da Denominação Social e Sede

1.1. A sociedade girará sob o nome empresarial ______________________ e terá sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade,CEP e UF). *¹

Cláusula Quarta - Do Capital Social

4.1. O capital social é de R$ ____________________ (______ reais), dividido em ___ quotas de R$ __________ (_____ reais), cada uma, subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios:

Cláusula Quinta - Da Cessão e Transferência das Quotas

5.1. As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento dos demais sócios, cabendo em igualdade de condições e preço, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las. O sócio que pretenda ceder ou transferir todas ou parte de suas quotas, deverá manifestar sua intenção por escrito ao(s) outro(s) sócio(s), assistindo a este(s) o prazo de 30 (trinta) dias para que possa(m) exercer o direito de preferência, ou, ainda, optar pela dissolução da sociedade antes mesmo da cessão ou transferência das cotas.

Cláusula Sexta - Da Responsabilidade dos Sócios

6.1. A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social.

Cláusula Sétima – Início e Prazo de Duração

7.1. A sociedade iniciará suas atividades em __/__/__ e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.

Cláusula Oitava – Da Administração e Uso da Firma

8.1. A administração dos negócios da Sociedade será exercida CONJUNTAMENTE pelos Sócios _____________ e _____________, conforme indicados na forma deste Instrumento, que representarão a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.

8.2. Os sócios não poderão, em qualquer circunstância, praticar atos de liberalidade em nome da sociedade, tais como a prestação de garantias de favor e outros atos estranhos ou prejudiciais aos objetivos e negócios sociais, configurando-se justa causa para efeito de exclusão do sócio nos termos do art. 1.085 do Código Civil brasileiro.

Cláusula Nona – Do Pro-Labore

9.1. O pro-labore do(s) administrador(es) serão fixados de comum acordo entre os sócios, obedecidos os limites legais da legislação do imposto de renda.

Cláusula Décima – Do Balanço e Prestação de contas

10.1. No dia 31 de dezembro de cada ano, o administrador procederá ao levantamento do balanço patrimonial, de resultado econômico e, apurados os resultados do exercício, após as deduções previstas em lei e formação das reservas que forem consideradas necessárias, os lucros e prejuízos serão distribuídos e suportados pelos sócios, proporcionalmente às quotas do capital social que detiverem.

10.2. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador, quando for o caso.

Cláusula Décima Segunda – Deliberação Social

12.1. As deliberações sociais serão tomadas sempre por reunião dos sócios, a serem convocadas previamente, no prazo mínimo de 3 (três) dias úteis;

12.2. As convocações das reuniões dos sócios se fará por meio de carta registrada, telegrama, por e-mail, ou por qualquer outro meio ou forma, desde que comprove o envio e o teor da convocação;

12.3. As formalidades de convocação das reuniões poderão de ser dispensadas nas hipóteses previstas em lei.

Cláusula Décima Terceira – Desimpedimento e Legislação Aplicável

13.1. Os sócios declaram, sob as penas da Lei, que não estão incursos em quaisquer crimes previstos em Lei ou restrições legais, que possam impedi-los de exercer atividades empresariais.

13.2. Os casos omissos serão resolvidos pela aplicação dos dispositivos do Código Civil brasileiro e, subsidiariamente, pela Lei das Sociedades Anônimas, sem prejuízo das disposições supervenientes.

E por estarem assim, justos e contratados, os sócios obrigam-se a cumprir o presente contrato, na presença de duas testemunhas, assinando-o em três vias de igual teor para os regulares efeitos de direito.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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Administrador

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TESTEMUNHA
RG:

OAB/.... No. WW.YYY*¹ O nome empresarial, que deverá estar relacionado com a atividade econômica da empresa, integradas pela palavra “limitada” ou sua abreviatura “Ltda”.
Lembre-se que a omissão da palavra “Limitada” ou “Ltda” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores.
Não deverá conter as expressões “ME” ou “EPP” – tendo em vista que, a condição de Micro e Pequena Empresa ou Empresa de Pequeno Porte, é somente uma questão de faturamento, e não um tipo societário.
O Nome empresarial não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido e anteriormente registrado.