Contrato Social Com Mais de 10 Sócios, Participação de pessoa jurídica -
administrador não sócio - Conselho Fiscal - Sociedade Limitada
CONTRATO SOCIAL
Os .............. ( nomes completos, nacionalidade, estado civil ( se casado
indicar o regime de bens ), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do
CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de
identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira
nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão
expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicilio (tipo,
nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade
Federativa e CEP), e mais a(s) sociedade(s) empresária(s) .............., com
sede cidade de........na rua......................, NIRE
........................., CNPJ ....................., neste ato representada
por seu sócio gerente..................( qualificação completa como acima ) por
esta e na melhor forma de direito, têm entre si justo e contratado constituir
uma Sociedade Limitada, que reger-se-á pelo que está contido nas cláusulas a
seguir:
CAPÍTULO I
Da denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA - A sociedade girará sob a .......... (firma ou denominação social )
SEGUNDA - O objeto da sociedade será
..........................................................
TERCEIRA - A sociedade terá sua sede na cidade
de......................................., na rua
......................................., Bairro .................., CEP
..........., e terá duração por tempo indeterminado.
QUARTA: A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, mediante alteração contratual.
CAPÍTULO II
Do Capital e das Quotas
QUINTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ...........
(..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito e
integralizado pelos sócios, da seguinte forma:
a) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as
integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens suscetíveis de avaliação e a época);
b) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as
integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens suscetíveis de avaliação e a época). (e assim sucessivamente)
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º - Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para
a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser
notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela
sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 3º - Verificada a mora, poderão os demais sócios, por decisão majoritária,
tomar para si ou transferir para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da
mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
SEXTA - O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO III
Da Administração
SÉTIMA - A Administração da sociedade será exercida por administrador não
sócio especialmente contratado, nos termos do art. 1.012 do Código Civil.
§ único - Por ato separado será nomeado um (ou mais) administrador(es) e
indicado seus poderes, impedimentos e prazo de gestão.
CAPÍTULO IV
Das Assembléias
OITAVA - As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime,
serão tomadas em assembléia, devendo ser convocada pelo(s) administrador(es) nos
termos dos arts. 1.072 e 1152 do Código Civil.
§ 1º A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no
livro de atas de assembléias, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da
ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao
Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
CAPÍTULO V
Das Deliberações dos Sócios
NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de acordo com o que
determina o art. 1.076 do Código Civil.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e
ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CAPÍTULO V
Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem
o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a
sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal,
poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios,
representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que
configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser
determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito
de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da
sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em
balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão
pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30
(trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da
responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao
previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
DÉCIMA QUINTA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s)
administrador(es) prestará(ão) contas justificadas de sua administração,
procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de
resultado econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as
necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o
destino que os sócios houverem por bem determinar;
§ 1º Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em
assembléia especialmente convocada pelo administrador, os sócios deliberarão
sobre as contas, elegerão o Conselho Fiscal e designarão administrador(es) se
for o caso e fixarão sua remuneração.
§ 2º Até 30 dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos
referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 3º - Se o administrador retardar por mais de trinta dias a convocação da
assembléia anual ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes, pode o sócio
ou o Conselho Fiscal convocar a assembléia.
CAPÍTULO VII
Do Conselho Fiscal
DÉCIMA SEXTA - É instituído o Conselho Fiscal, que será composto de três
membros efetivos e três suplentes, sócios ou não, residentes no País, que serão
eleitos na primeira assembléia anual prevista no § 2º da Cláusula Décima Quinta.
§ 1º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um
quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente.
§ 2º Os membros ou suplentes eleitos, ficarão investido nas suas funções após
assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal, e seus mandatos valerão até a subseqüente assembléia anual.
§ 3º A mesma assembléia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DÉCIMA SÉTIMA - As atribuições do conselho fiscal compreendem os seguintes
deveres:
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no item anterior;
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando
por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
e) convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes.
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
§ único: O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos
livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante
remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
CAPÍTULO VIII
Disposições Finais
DÉCIMA OITAVA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei
10.406/02 - Livro II - Código Civil e legislação complementar.
VIGÉSIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de
............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza
efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de
identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº
71) Contrato Social - Com Mais de 10 Sócios, Participação de Sócio
Estrangeiro - Administrador Não Sócio - Sociedade Limitada
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CONTRATO SOCIAL
Os............( nomes completos, nacionalidade, estado civil (se casado
indicar o regime de bens), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do
CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de
identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira
nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão
expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicilio (tipo,
nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade
Federativa e CEP), e mais Fulano de Tal, argentino, casado, empresário,
residente ...... (endereço completo), neste ato representado por seu procurador
.................. (qualificação completa como acima) por esta e na melhor forma
de direito, têm entre si justo e contratado constituir uma Sociedade Limitada,
que reger-se-á pelo que está contido nas cláusulas a seguir:
CAPÍTULO I
Da denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA - A sociedade girará sob a .......... (firma ou denominação social )
SEGUNDA - O objeto da sociedade será
..........................................................
TERCEIRA - A sociedade terá sua sede na Cidade
de......................................., na
rua......................................., Bairro .................., CEP
..........., e terá duração por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital e das Quotas
QUARTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ...........
(..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito e
integralizado pelos sócios, da seguinte forma:
a) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as
integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens suscetíveis de avaliação e a época);
b) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve .....
(.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as
integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou
bens suscetíveis de avaliação e a época). (e assim sucessivamente)
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º - Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para
a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser
notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela
sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 3º - Verificada a mora, poderão os demais sócios, por decisão majoritária,
tomar para si ou transferir para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da
mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO III
Da Administração
SEXTA - A Administração da sociedade será exercida por administrador não
sócio especialmente contratado, nos termos do art. 1.012 do Código Civil.
§ único - Por ato separado será nomeado um (ou mais) administrador(es) e
indicado seus poderes, impedimentos e prazo de gestão.
SÉTIMA - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício
social, o administrador é obrigado a prestar aos sócios, contas justificadas de
sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
CAPÍTULO IV
Das Assembléias
OITAVA - As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime,
serão tomadas em assembléia, devendo ser convocada pelo administrador nos termos
dos arts. 1.072 e 1.152 do Código Civil.
§ 1º A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no
livro de atas de assembléias, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da
ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao
Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
CAPÍTULO V
Das Deliberações dos Sócios
NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de acordo com o que
determina o art. 1.076 do Código Civil.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e
ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CAPÍTULO V
Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem
o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a
sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal,
poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios,
representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que
configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser
determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito
de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da
sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em
balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão
pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30
(trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da
responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao
previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ 1º Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, dos
lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e
previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem
por bem determinar;
§ 2º Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em
assembléia especialmente convocada pelo administrador, os sócios deliberarão
sobre as contas e designarão administrador(es) se for o caso e fixarão sua
remuneração.
§ 3º Até 30 dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos
referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 4º - Da votação das contas e balanço não poderá fazer parte o
administrador.
§ 5º - A assembléia também poderá ser convocada por iniciativa de qualquer
sócio, se esta não ocorrer dentro do prazo previsto no § 2º deste artigo.
CAPÍTULO VII
Disposições Finais
DÉCIMA SEXTA: A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir e fechar filial ou
outra dependência, mediante alteração contratual.
DÉCIMA OITAVA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei
10.406/02 - Livro II - Código Civil.
DÉCIMA NONA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca
de............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ...(...)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza
efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de
identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº