Contrato Social Constituída com Participação de Empresas Estrangeiras -
Administrador Contratado - Sociedade Limitada
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO SOCIAL
Por este instrumento particular, a empresa "...... ( denominação ou razão
social ) ......", sociedade constituída de acordo com as leis da ( nome do país
) , com sede na cidade de .................., .............. (país), neste ato
representada por seu procurador, ......... ( nome e qualificação do procurador,
nacionalidade - que deve ser brasileira, profissão, estado civil, endereço,
identidade e órgão expedidor, CPF ), conforme procuração devidamente legalizada,
traduzida e registrada no .............. registro de Títulos e Documentos da
cidade de ....................., Estado ................, e
................................, sociedade constituída pelas leis do .......
(nome do país), com sede na cidade de....... (nome da cidade e país), neste ato
representada por seu procurador, (nome, nacionalidade que deve ser brasileira,
profissão, estado civil, endereço, identidade e órgão expedidor, CPF) , conforme
procuração devidamente traduzida e registrada no cartório de Títulos e
Documentos da cidade de ............. Estado..................., têm entre si
justo e contratado constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade
limitada, que reger-se-á pelas disposições contidas nas cláusulas seguintes:
PRIMEIRA: A sociedade será denominada
...............................................
SEGUNDA: A sede social será na rua.............................
nº............., na cidade ........., CEP ............. Estado
............................
TERCEIRA: A sociedade terá por objeto
....................................................... .
QUARTA: A duração da sociedade será por prazo indeterminado.
QUINTA: O capital social é de R$ .............., dividido em
................. (....) quotas, do valor nominal de R$ ............ cada uma,
totalmente subscritas e integralizadas pelos quotistas, conforme segue:
A sócia .............................................. subscreve ............
quotas, no valor total de R$ ......................... (.................),
correspondente a ...... % do capital social, que integraliza em moeda corrente
nacional, no ato de assinatura do presente instrumento;
A sócia .............................................. subscreve ............
quotas, no valor total de R$ ......................... (.................)
correspondente a ...... % do capital social, que integraliza em moeda corrente
nacional, no ato de assinatura do presente instrumento;
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
SEXTA - O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
SÉTIMA - A Administração da sociedade será exercida por administrador não
sócio especialmente contratado, nos termos do art. 1.012 do Código Civil.
§ único - Por ato separado será nomeado um (ou mais) administrador(es) e
indicado seus poderes, impedimentos e prazo de gestão.
OITAVA - As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime,
serão tomadas em reunião, devendo ser convocada pelo administrador nos termos
dos arts. 1.072 e 1152 do Código Civil.
§ 1º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro
de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata
autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao Registro
Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas obedecido o que determina o
art. 1.076 do Código Civil.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e
ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem
o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a
sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal
poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios,
representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que
configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser
determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado
em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de
defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da
sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em
balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão
pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30
(trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da
responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao
previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
DÉCIMA QUINTA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o
administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias
amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os
sócios houverem por bem determinar;
§ 1º Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, os
sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) se for o caso.
§ 2º Até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os documentos
referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 3º - A reunião também poderá ser convocada por iniciativa de qualquer
sócio, se esta não ocorrer dentro do prazo previsto no § 2º deste artigo.
DÉCIMA SEXTA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei 10.406/02
- Livro II - Código Civil e legislação complementar.
DÉCIMA SÉTIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de
............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza
efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de
identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº