Constituição de incorporação motivada por não mais
haver justificativa na manutenção de duas empresas de atividades econômicas
similares. Busca-se a redução de custos administrativos e operacionais.
PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO
Pelo presente instrumento particular, ......., brasileira, viúva, pecuarista,
residente e domiciliada em ......, ........, portadora da Cédula de Identidade
n.º ......... e inscrita no CIC/MF. sob n.º .........; ......., brasileiro,
casado, Engenheiro Mecânico, residente e domiciliado em .........., à rua
......., n.º ......., apartamento ......, portador da Cédula de Identidade n.º
........ e inscrito no CIC/MF. sob n.º .........; e .........., brasileiro,
casado, industrial, residente e domiciliada em ......... R..., à rua .........,
n.º ........, apartamento .........., portador da Cédula de Identidade n.º
........ e inscrito no CIC/MF. sob n.º ............, únicos acionistas que
compõem as sociedades, ........... LTDA., com sede em .........., à rua
........, n.º ......, Bairro .........., com contrato social arquivado na Junta
Comercial do Paraná sob n.º ......., por despacho em sessão realizada em .....
de ...... de ........., inscrita no CGC/MF. sob n.º .........., e .........
S.A., com sede em ........, à rua Acesso ........., Km ........, distrito
industrial, ........., inscrita no CGC/MF. sob n.º ......, RESOLVEM, por
UNANIMIDADE, o seguinte:
JUSTIFICAÇÃO
Não mais justificando às partes a manutenção de duas sociedades, com atividades
econômicas similares, buscando a redução de seus custos administrativos e
operacionais, resolvem os acionistas e sócios a incorporação da ......... LTDA.
na .......... S.A., tudo com fundamento do disposto nos artigos 223 e seguintes,
especialmente artigo 227 da Lei 6.404, de 15-12-1976.
Buscam os acionistas e sócios, então, a redução de seus custos, o qual se
refletirá em ganhos de competitividade na medida em que esforços hoje dispersos
terão uma utilização otimizada.
Concordes neste ponto, os interessados deliberaram sobre a possibilidade e
viabilidade da incorporação, de acordo com as condições abaixo:
A- ELEMENTOS QUE FORMARÃO A INCORPORAÇÃO
CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA/em ......../R$...........
Composição societária da Incorporada/ em .......
Sócio....... Quotas...... Capital......
B- NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DAS AÇÕES DA INCORPORADORA, A SEREM RECEBIDAS PELOS
SÓCIOS DA INCORPORADA
Os sócios da ...... Ltda., receberão, em face da incorporação da referida
sociedade na ......... S.A. e a conseqüente extinção daquela, ......... ações
(ordinária nominativas), que serão entre eles divididas da seguinte forma:
Acionista..... Ações recebidas.........Valor total......
C- CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO; DATA A QUE SE REFERE
A AVALIAÇÃO; E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES POSTERIORES
Adotar-se-á o critério do valor contábil corrigido. A avaliação tomará por base
a situação contábil da sociedade no dia .... de .... de ......, e as variações
posteriores, ocorridas nos itens da parcela do patrimônio líquido, serão
imputadas à sociedade incorporadora, conforme a legislação em vigor.
D- AUMENTO DE CAPITAL DA SOCIEDADE INCORPORADORA
O capital social da sociedade INCORPORADORA será aumentado em R$....., passando
de R$ ........ para R$ ........, dividido em ......... ações, de R$ .........
cada uma. O capital social da sociedade INCORPORADA será extinto, em face de sua
extinção.
E- PERITOS NOMEADOS PARA A AVALIAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
São nomeados, para a avaliação do patrimônio líquido a ser INCORPORADO, os Srs.
........, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Contábeis, inscrito no CRC
sob n.º ........-...; ...............; e................
F-CAPITAL DA SOCIEDADE INCORPORADORA
A sociedade INCORPORADORA, fica com seu capital social formado conforme
demonstrativo abaixo:
................. S.A.
SÓCIO...... N.º AÇÕES..... VALOR TOTAL ....
G- ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA
As condições estatutárias da sociedade incorporadora, estão discriminadas nos
seus atos deliberativos originários e através dos instrumentos confeccionados
nesta data, que são:
........... S.A.:
a) Alteração da razão social para .......;
b) Aumento do valor do capital social para .......;
c) Criação de novas ações ........;
d) Criação de filiais ........;
E por assim estarem de pleno acordo com o acima convencionado, firmam este
Protocolo de INCORPORAÇÃO em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença
de duas testemunhas, para os efeitos legais.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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ADVOGADO
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TESTEMUNHAS(1)
R.G.:
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TESTEMUNHAS(2)
R.G.: