Protocolo de intenções de sociedade civil.
PROTOCOLO DE INTENÇÕES
Pelo presente instrumento particular, de um lado, ......................,
sociedade civil sem fins lucrativos, com sede em ............/......, à rua
............. nº ....., inscrito no CNPJ/MF sob nº ..........., doravante
designado .................., e de outro lado, ...................., sociedade,
com sede em ............/......, à rua ...... nº ....., inscrito no CNPJ/MF sob
nº ..........., doravante designado .................., ambas as partes por seus
representantes legais abaixo identificados e assinados e, quando referidas em
conjunto, simplesmente designadas por Partes, têm, entre si, justo e acordado o
seguinte:
1.O presente protocolo tem por objeto engajar as Partes no compromisso de, no
prazo máximo de ..... (..............) dias, estabelecem entre si um
relacionamento jurídico definitivo que tenha por objetivo a viabilização,
implementação e gestão, pela .............., pelo prazo de .....
(..............) anos, renováveis por mais ........ (...........), de toda a
área VIP (camarotes, cadeiras especiais e demais instalações) a ser construída a
partir de reforma a ser realizada no ....., de propriedade do ..............,
sito na Cidade de ............. - ........ (doravante Projeto), relacionamento
esse pelo qual a .......... incumbir-se-á da execução dos serviços e atividades
descritos no Anexo Único deste instrumento, sendo remunerada pelas formas e, no
mínimo, pelo percentual ali fixado.
2.Para a consecução dos objetivos deste protocolo, caberá às Partes, cada qual
atuando em suas respectivas áreas, desenvolver atividades visando o
equacionamento do Projeto; seguindo três linhas de ação, a saber: I) exame, em
conjunto, de dados e informações existentes e/ou gerados pelas Partes ou
terceiros e posterior elaboração, por terceiros, de estudos de viabilidade e de
alternativas de execução, com recomendações, definições e/ou conclusões baseadas
em considerações mercadológicas, técnicas, econômico-financeiras e jurídicas;
II) coordenação dos esforços, objetivando a viabilização e, se necessário, a pré
comercialização do Projeto, inclusive com negociação do ingresso de outros
participantes, e III) assessoria recíproca em contatos e negociações junto a
órgãos, autoridades e empresas públicas ou privadas, inclusive casas de crédito
(locais ou estrangeiras), visando a viabilização, adequação, aprovação e
financiamento do Projeto.
3.Viabilizada a implementação do empreendimento como um todo (i.e., inclusive a
parte que incumbe à .......................) estarão as Partes obrigadas a
firmar, em tempo hábil, os instrumentos jurídicos adequados, específicos e
detalhados, visando a execução, administração e exploração do Projeto, os quais
regularão seus direitos e obrigações em relação ao mesmo, em especial a
participação técnico - administrativa e a remuneração da .........., que não
será inferior à fixada na alínea "c" do Anexo Único. As Partes concordam que, a
depender da forma que vier a ser definida para a execução do Projeto e
exploração do negócio, inclui-se dentre as possibilidades de regulamentação e
preservação de seus direitos e obrigações, além de contratos de assessoria e de
prestação de serviços, a formação, entre si, de sociedades, consórcios ou
associações assemelhadas. O ............, em ....... (................) dias
desta data, constituirá uma sociedade com o propósito específico de desenvolver
o Projeto e receber todas e quaisquer receitas dele provenientes.
4.Para cobertura de parte de custos internos da ...... relativos às atividades
que lhe cumpre desenvolver na execução deste protocolo, conforme cláusula 2
acima, será esta reembolsada pelo .....na quantia fixa e global de R$ ......
(........), paga em ..... (......) parcelas mensais e iguais, correspondentes,
tão-só, a ..... (......) dias de atividades contados a partir desta data. Caso o
presente protocolo não seja, neste prazo, substituído por pelo menos um primeiro
contrato definitivo que remunere as atividades iniciais da ....., deverá o
reembolso aqui fixado ser renegociado, de modo a cobrir todo o período de sua
vigência. O ..... concorda ainda em arcar diretamente com todas as despesas e
custos necessários à execução deste protocolo, em especial na contratação de
terceiros para a execução dos seguintes trabalhos: I) 03 (três) pesquisas de
mercado (exploratória, geográfica e quantitativa), a serem concluídas em .....
(.....) dias da data de encomenda, ao custo de R$ ..... (......), pagos em .....
(...) parcelas iguais, a primeira no ato da contratação, a segunda .......
(.....) dias após a primeira e a última contra a entrega do trabalho; II) pré -
planejamento, a ser iniciado .... (....) dias após o início das pesquisas de
mercado e concluídos em ..... (....) dias daquela data, ao custo de R$ ....
(.......), pagos em ..... (......) parcelas, a primeira , no valor de R$ .......
(.....) a ...... (........) dias da contratação e a segunda e a terceira, no
valor de R$ .... (......) cada uma, a ..... (......) e ....... (.......) dias da
primeira. III) material promocional simplificado, a ser entregue em ......
(......) dias da date de encomenda, ao custo de R$ ..... (.......), pagos em
parcela única, contra entrega do material; IV) contratos padrão para a pré -
comercialização das denominadas "propriedades" do Projeto. Ao custo de R$ ......
(.......), pagos em ..... (.......) parcelas iguais, a primeira não to da
contratação e a segunda e a terceira, a ..... (.......) e ..... (.......) dias
da primeira; V) estudos e projetos arquitetônicos conceituais, a serem
contratados imediatamente após a entrega das ..... (.....) pesquisas e
concluídos em ..... (.......) sessenta dias, ao custo de R$ ........(........),
pagos em ..... (.....) parcelas iguais, a primeira no ato da contratação, a
segunda e a terceira, a ..... (.....) e .... (.......) dias da primeira, e a
última contra a entrega do trabalho, devendo o .........., ademais, arcar
(também diretamente) tanto nas despesas com viagens, alimentação e hospedagem do
pessoal da ....... e dos demais envolvidos nas atividades acima - ao custo
estimado de R$ .......... (.........) - como com os custos relativos à confecção
de maquetas e apresentações. Todas as contrações acima citadas, somente poderão
ser realizadas pela ......., sempre "em nome e por conta" do .................,
após o envio de carta deste àquela autorizando o seu início, data esta em que se
tornará devida a primeira das ...... parcelas de reembolso dos custos da
..........., mencionadas na parte inicial desta cláusula.
5.Fica ainda acordado entre as Partes que este protocolo não lhes confere a
qualidade de agente, corretora, mediadora, representante ou procuradora uma da
outra, nem outra qualidade ou condição qualquer que autorize uma parte assumir
compromissos ou responsabilidades em nome, lugar ou por conta da outra, salvo
prévia, expressa e específica anuência, dada caso a caso. Respeitados os valores
previstos na cláusula antecedente, fica a ........., desde já, autorizada a
contratar, em nome de por conta ............, os serviços e fornecimentos ali
previstos.
6.Este protocolo tem prazo de vigência de ...... (...........) meses contados
desta data, sendo automaticamente renovado por igual período se não denunciado
por uma das partes com .... (............) dias de antecedência, podendo
encerrar-se antecipadamente pela assinatura do contrato ou contratos que,
compreendendo toda a remuneração prevista na alínea "C" do Anexo Único, o
substitua.
7. Todos os tributos (impostos, contribuições fiscais ou parafiscais, taxas e
emolumentos), sejam federais, estaduais, municipais ou de entidades outras,
devidos em decorrência direta ou indireta da execução deste contrato, são de
exclusiva responsabilidade da parte que a norma tributária definir como sendo o
seu "contribuinte", sem qualquer direito e reembolso.
8. Todo o acordo até a data feito entre as Partes encontra-se regulado neste
instrumento e nenhuma representação, garantia ou promessa anterior que o
contrarie, seja verbal ou escrita, expressa ou tácita, poderá ser interpretada
como nele inclusa. Os termos e condições do presente protocolo, entretanto,
obrigam as Partes contratantes assim como a seus sucessores, para todos os fins
e efeitos legais. A tolerância por uma das Partes, ao não cumprimento, pela
parte contrária, de qualquer das obrigações deste protocolo, não constituirá a
novação nem abdicação dos direitos que lhe são aqui ou em lei assegurados, que
poderão ser exercidos em idêntica ou semelhante ocorrência posterior.
9.Todo adendo ou alteração ao presente, para ter validade e eficácia, deverá ser
formalizado por ato jurídico firmado pelos representantes legais de ambas as
Partes, não podendo nenhuma delas, ceder, transferir ou dar em garantia, no todo
ou em parte, os direitos ou obrigações daqui oriundos, salvo prévia e expressa
autorização da parte contrária.
10.As Partes obrigam-se à mais absoluta confidencialidade deste protocolo; dos
negócios e contratos dele resultantes; dos documentos e das propostas preparados
para os seus fins; de todo o Know-how e técnicas utilizados pelas mesmas na sua
execução ou na viabilização e implantação do Projeto, assim como de todos os
trabalhos, informações, dados, documentos e demais elementos a que tiverem
conhecimento, acesso ou produzirem em razão do presente, não podendo, pois,
divulgá-los a quem quer que seja, em época ou sob hipótese alguma, salvo prévia
e expressa autorização do seu titular.
10.1. Salvo prévia e expressa autorização da ........., não poderá o
............., direta ou indiretamente, se utilizar de dados, documentos,
Know-how, tecnologia ou outras informações sobre, relativos ou empregados ou
para a viabilização do Projeto ou negócios desenvolvidos, obtidos ou criados
durante ou em decorrência deste protocolo, para a contratação ou participação,
direta ou indireta, em quaisquer negócios similares, sem a participação da
.......... O ..........., entretanto, está ciente e concorda que tendo a
......... por objetivo a execução de empreendimentos idênticos ou similares ao
Projeto, está livre e desimpedida para, a qualquer tempo ou lugar, mesmo com a
participação de terceiros, desenvolvê-los em sua plenitudes, sem direito de
oposição ou ação por parte do .............., que em hipótese nenhuma terá, por
tais motivos, de receber da ............. qualquer compensação, indenização ou
reparação.
E por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes, elegendo o foro de
.............. - ......, para dirimir todas e quaisquer controvérsias ou
litígios entre si, firmam este instrumento em ..... (...........) vias de igual
teor e forma, juntamente com as .... (.....) testemunhas abaixo identificadas,
que a tudo estiveram presentes.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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PARTE
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PARTE
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF:
ANEXO ÚNICO
Definição dos Serviços e da Remuneração da ........
A. - Planejamento e Assessoria.
1.Supervisão, coordenação e assessoria na elaboração dos estudos de mercado, de
viabilidade e análises econômicas, durante todas as fases de implantação do
Projeto.
2.Acompanhamento do desenvolvimento do Projeto até a definição de um anteprojeto
conceitual que atenda as pretensões das Partes, assessorando o .................
e os técnicos envolvidos quanto a aspectos comerciais pertinentes ao
empreendimento e redefinindo, na medida do possível, os layouts básicos da área
VIP do .............., com os seus diversos segmentos.
3.Após o primeiro conceptual sketch, orientação do layout básico da área VIP.
4.Após a definição do layout básico, elaboração do mix das propriedades de
merchandising, definindo o tamanho e o ramo das demais instalações (camarotes,
cadeiras, etc...) da área VIP,
5.Definição de todos os preços, valores, contraprestações e remunerações a serem
praticadas na exploração do Projeto (incluindo os espaços físicos, aéreo e
circunvizinho) sob qualquer modalidade que seja, notadamente os de cessão,
concessão, outorga, locação ou comercialização de bens, serviços e direitos, ou,
ainda, os de quaisquer negócios que gerem receitas, em especial, dentre outros a
definir, os de:
Cessão de direitos de marketing / publicidade em cartazes, faixas, placards e
outros veículos;
Cessão de direitos de marketing / publicidade do / no circuito interno de TV;
Cessão de direitos de merchandising e de exclusividade de/ no fornecimento de
produtos;
Cessão de uso antecipada de camarotes e poltronas;
Cessão de direito de uso ou locação de lojas, bares, restaurantes, quiosques,
stands e demais espaços, inclusive Bussines Center, via contratos perenes ou
temporários;
Outorga de concessões/ privilégios de quaisquer espécie, inclusive Hospitalidade
Premium.
6.Acompanhamento e revisão tanto do mix como dos preços, valores,
contraprestações e das demais formas de remuneração ou obtenção de receitas pelo
Projeto durante todo o processo de implantação, comercialização e exploração do
negócio, analisando a sua formação e sugerindo modificações, de modo a se
conservar ou incrementar o equilíbrio econômico-financeiro objetivado.
7.Supervisão, coordenação, assessoria na elaboração e aprovação final de todos
os e quaisquer planos, ações e campanhas de publicidade, promoção e marketing
(por qualquer meio de comunicação que seja), com interveniência formal na
contratação das agências.
8.Assessoria na elaboração e aprovação final da engenharia financeira do
Projeto, compreendendo:
Estudos de viabilidade e análises financeiras do empreendimento;
Análise e definição do funding do empreendimento, e
Captação do funding necessário às obras iniciais do Projeto.
9.Supervisão, coordenação, assessoria e aprovação final dos contratos e atos
jurídicos do Projeto.
10.Caso não venha a realizar, diretamente, comercialização / negociação dos
bens, serviços e direitos do Projeto, referidos no item 5 acima - o que tem
direito de preferência em igualdade de condições com terceiros -, a supervisão e
coordenação destes.
11.Os serviços não incluem (sendo portanto, se prestados, remunerados à parte):
Projetos e estudos de arquitetura e engenharia;
Serviços de arquitetos, advogados, economistas, engenheiros e consultores, mesmo
que expressamente recomendados como decorrência da assessoria;
Criação, produção e veiculação de campanhas publicitárias ou de material
promocional de qualquer natureza e, bem assim, de quaisquer ações de marketing,
promoção ou propaganda.
Serviços de corretagem na comercialização / cessão de uso de camarotes, cadeiras
e espaços.
Quaisquer outros serviços acima não expressamente elencados.
As empresas associadas à ..........., terão direito de preferência na execução
destes serviços:
B. - Gestão e Operação.
Gestão e operação completas do Projeto, compreendendo:
I) Recrutamento, seleção, indicação para contratação (pelo ............) e
supervisão de todo o staff administrativo e operacional da área VIP, inclusive
gerentes;
II) Supervisão na revisão técnica periódica da área VIP, e
III)Operação e controle de todas as propriedade de marketing, merchandising e
propaganda da área VIP.
C. - Remuneração.
1.Pelas atividades descritas nos itens acima, a ............. receberá,
ininterruptamente, até o ........ (...............) ano do início da operação da
área VIP (ai compreendidos prazo inicial e prorrogação), quantia igual a ......
(....... por cento) de todas as receitas operacionais e financeiras brutas e
gerais proveniente da exploração do Projeto / área VIP, inclusive, mas não
limitativamente: qualquer contraprestação inicial ou total (na forma de "down
payment" ou "lump sum payment") proveniente de todos e quaisquer tipos de
acordos ou contratos (abrangendo aditamentos e renovações) que versem, dentre
outros, sobre publicidade, marketing, sampling, merchandising, patrocínio,
atividades, cessão ou concessão de direitos, independentemente da forma, meio ou
prazo de pagamento avençados, inclusive se tal prazo de pagamento ultrapassar o
prazo acima fixado mas for o contrato celebrado ou negociado dentro do mesmo.
2.Fica certo, entendido e acordado entre as partes que em hipóteses alguma será
a remuneração da .......... inferior a .....% (..... por cento) da quantia que
corresponder a ..... % (.............. por cento) da receita bruta anual
prevista pra o Projeto, devendo todo pagamento mensal respeitar este mínimo,
mesmo quando a receita não alcançar o previsto, caso em que será considerado
adiantamento, para o futuro acerto de contas.
3.As contraprestações acima previstas não incluem:
Os custos dos serviços mencionados no item 11 da alínea A acima.
Os custos das contratações decorrentes ou relacionadas com o desenvolvimento da
atividades mencionadas nos incisos I) e II) da alínea B acima.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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PARTE
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PARTE
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: