Protocolo de cisão com incorporação de sociedade
simples de profissão regulamentada .
PROTOCOLO DE CISÃO COM INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE
A sociedade ....., Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade
de ............., Estado do ............., à rua ......, inscrita no CNPJ sob o
nº ......, representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no ......º
Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de ............., Estado do
............., sob o nº ......, pelo Sócio Gerente, Sr. ....., Brasileiro,
...... (Estado Civil), ....... (Profissão), domiciliado nessa capital e
residente à rua ......, portador da Cédula de Identidade nº ..... e inscrito no
C.P.F. sob nº ...... ; e a sociedade ...... , Pessoa Jurídica de Direito
Privado, com sede e foro na cidade de ......, Estado do ............., , à rua
....., inscrita no CNPJ. sob o nº ......, representada na forma de seu Contrato
Social, arquivado no ....º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de
............., Estado do ............., sob o nº ...., pelo Sócio Gerente, Sr.
......., Brasileiro, ...... (Estado Civil), ...... (Profissão), domiciliado
nessa capital e residente à rua ...., portador da Cédula de Identidade nº .....
e inscrito no C.P.F. sob nº ...; De um LADO e de OUTRO Lado, a Sociedade ...
Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de .............,
Estado do ............., à rua ...., inscrita no CNPJ sob o nº ....,
representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no ...º Cartório de
Registro Civil de Pessoas Jurídicas de ......., Estado do ............., sob o
nº ...., pelos Sócios Srs. .... acima qualificados ; TEM JUSTO E CONVENCIONADO
DE PLENO E COMUM ACORDO, observando as formas determinadas nos artigos nº, 223,
224, 264 da Lei nº6.404 de 15 de dezembro de 1976, e demais dispositivos e
Legislação pertinente, AJUSTAR as condições que se procederá a inicial CISÃO da
sociedade ....., e conseqüente INCORPORAÇÃO de seu Patrimônio Líquido em partes
iguais (50% - Cinquenta por cento), pelas sociedades ... e ..... nos seguintes
termos:
I) Tendo em vista a convergência de interesses entre as sociedades
Incorporadoras e Incorporada, notadamente pelo ângulo de centralização
Administrativa, Comercial e Profissional, bem como, da Conjunção de finalidades,
interdecorrentes do controle acionário que os sócios Majoritários detém nas
sociedades, justifica-se plenamente a operação Societária nos moldes dos artigos
233 e 264 da Lei n.º 6.404/76, pelas vantagens empresarias que apresenta.
II) Considerando que se trata de CISÃO com INCORPORAÇÃO de Sociedade Civil de
Profissão Regulamentada ( Decreto-Lei 2.397/87) Interligada com as sociedades
incorporadoras, em virtude dos sócios profissionais comuns, acima identificados,
a participação acionária dos sócios não se alterará, bem como, os respectivos
objetivos sociais das sociedades Incorporada e Incorporadoras, atendendo-se,
assim, a Legislação Pertinente, Lei nº 6.404/76, Decreto-Lei nº 2.397/87 e
Decreto nº85450/80 (R.I.R)
Protocolo de Cisão com Incorporação
I - Deliberando os sócios pelo consentimento da operação, o Patrimônio Líquido
da Sociedade ..... será cindido em duas partes iguais (50% cada) e Incorporado
pelas sociedades:
a) ..... que incorporará 50% (Cinqüenta Porcento) do total do Patrimônio Líquido
da Incorporada, conforme "Memorial Descritivo dos Bens a Incorporar"
b) ..... que incorporará 50% (Cinqüenta Porcento) do total do Patrimônio Líqüido
da Incorporada, conforme "MEMORIAL DESCRITIVO DOS BENS A INCORPORAR";
II - Os Patrimônios Líquidos das sociedades Incorporadoras e da sociedade
Incorporada, serão avaliadas tomando-se por base a situação contábil das
Empresas em data de .... de .... de 200..., e seguindo os critérios estipulados
nas Leis Fiscais e Comerciais - Lei 8.541/92 e Lei 6.404/76, sendo que, as
variações posteriores serão imputadas e escrituradas nas sociedades
Incorporadoras;
III - As sociedades Incorporadoras e a Incorporada, por seus sócios
representantes, nomeiam e constituem seus peritos contábeis avaliadores, na
forma da lei, a saber:
a) ...., brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua ....., nº
...., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ....., inscrito no C.R.C-Pr
sob nº ..... e CPF nº ...... .
b) ....., brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua ...., nº
...., apto ...., portador da Cédula de Identidade nº ....., inscrito no C.R.C-Pr
sob nº .... e CPF nº ....... .
c) ....., brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua .....,
nº ....., apto ...., portador da Cédula de Identidade nº ...., inscrito no C.R.C-Pr
sob nº ..... e CPF nº ...... .
para que procedam o "MEMORIAL DESCRITIVO DOS BENS PATRIMONIAIS A INCORPORAR",
pertencentes à sociedade Incorporada e respectivo "LAUDO DE AVALIAÇÃO", para
fins de CISÃO com INCORPORAÇÃO da Sociedade, ......, pelas sociedades
Incorporadoras;
IV - O "LAUDO DE AVALIAÇÃO", deverá ser circunstanciado na forma do artigo 264,
da Lei 6.404/76, com demonstração simultânea da avaliação dos dois Patrimônios
segundo os critérios referidos naquele dispositivo legal;
V - Fazem parte integrante e inseparáveis deste Protocolo de Cisão com
Incorporação:
a)Memorial Descritivo dos Bens Patrimoniais a Incorporar, (Anexo I);
b)Laudo de Avaliação, (Anexo II);
c)Demonstração Simultânea dos Patrimônios Líquidos das Sociedades, (Anexo III);
VI - Embora a Legislação Comercial garanta os direitos dos credores, não os
prejudicando em hipótese alguma, em decorrência da presente operação, a
Incorporada não possui Passivo Exigível, exceto as Obrigações Fiscais e o
resultado líquido do evento a pagar após a consecução da operação constante do
seu Balanço;
VII - Após o consentimento unânime dos sócios das sociedades, manifestado neste
instrumento, para realização da operação, o capital das sociedades
Incorporadoras, bem como, a composição dos seus Patrimônios Líquidos, segundo a
espécie ou forma contábil, será aumentado de:
a) ..., C.G.C. ....
- Capital Social - R$ ....
- Outras contas P. Líquido - R$ ....
- T O T A L - R$ ....
b) ...., C. G. C .....
- Capital Social - R$ ...
- Outras contas P. Líquido - R$ ...
- T O T A L - R$ ....
VIII - A seguir, apresenta-se em inteiro teor, os contratos sociais das
sociedades Incorporadoras devidamente consolidado com as alterações necessárias,
bem como, as alterações do Contrato Social da sociedade Incorporada,
consolidando as alterações necessárias desta operação, (Anexos IV, V e VI);
IX - Finalmente, os sócios representantes qualificados, das sociedades
Incorporadoras e da Sociedade Incorporada, aprovam o presente "PROTOCOLO DE
CISÃO COM INCORPORAÇÃO" e declaram extinta a Sociedade ".........", na forma da
Le, autorizando os atos posteriores necessários à consecução desta operação.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
_________________________
EMPRESA REPRESENTANTE
__________________________
EMPRESA REPRESENTANTE
____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF: