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Contratos - Societário - Cessão de cotas à prazo


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Venda de cotas sociais integralizadas ao capital social da empresa. A forma de pagamento é parcelada em prestações iguais, sendo representada cada uma por notas promissórias.O Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.

 

CESSÃO DE COTAS DE SOCIEDADE A PRAZO

Pelo presente instrumento particular de cessão e transferência de quotas sociais, de um lado ... (nome completo do cedente), residente e domiciliado na ..... n.º ..., cidade ..., Estado ..., RG n.º ..... , CIC n.º .... , sócio quotista da firma .... (denominação da firma ou razão social em que o cedente é sócio), com sede na .... (endereço completo de firma ou empresa, cujas quotas sociais estão sendo negociadas), na cidade de ....., Estado de ...., CNPJ n.º ....., com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de ....., sob número ..... e alterações contratuais sob números ............, .........., ........... (citar todas as alterações sociais da empresa, arquivadas na Junta Comercial do respectivo Estado), de ora em diante chamado simplesmente de CEDENTE e, de outro lado, ....... (nome completo de quem está adquirindo as quotas), de nacionalidade ...., de profissão ...., estado civil ...., residente e domiciliado na ...., n.º ......, na cidade de ....., Estado de ....., RG n.º ...., CIC n.º ...... , residente e domiciliado na rua ...., n.º ...., cidade de ...., Estado ....., de ora em diante chamado simplesmente de CESSIONÁRIO, têm, entre si, como justo e contratado, o que se segue:

1º - O CEDENTE é detentor, por todos os títulos de direito, de .....(quantidade de quotas sociais) quotas sociais, no valor de R$........................ (valor de cada quota, segundo o contrato social ou suas alterações), totalizando R$ ............ (valor total das quotas sociais), consoante contrato social e alterações citadas especificamente no intróito deste instrumento contratual.

2º - As respectivas quotas do CEDENTE estão inteiramente integralizadas

3º - Ofertou o CEDENTE as quotas sociais de que era titular aos demais sócios da sociedade, consoante o disposto na cláusula ............ (citar o número da cláusula do contrato social da empresa), sem que os mesmos se interessassem em exercer o seu direito de preferência (ou: abrindo os mesmos mão de seu direito de preferência), conforme correspondência que se anexa a este instrumento, ficando o CEDENTE livre para negociá-las com terceiros.

4º - O CEDENTE, por este instrumento, cede ao CESSIONÁRIO as quotas sociais de que é titular, e já integralizadas, pelo valor de R$................................................................ (valor total da transação das quotas), assim como todos os seus direitos e obrigações contratuais.

5º - O CESSIONÁRIO pagará o valor referido na cláusula anterior, da seguinte forma: ............................................................ (descrever a forma do pagamento, o valor, se for dado, neste ato, e as parcelas futuras que poderão ser representadas por Notas Promissórias e esclarecer se nas prestações subsequentes serão contados juros e correção monetária).

6º - O CEDENTE obriga-se à transferência oficial das quotas da sociedade, transacionadas por este instrumento, até o dia ........ de ............................ de ......... (dia, mês e ano), ao CESSIONÁRIO, através de alteração contratual que fará elaborar por advogado e que será por ele assinada, juntamente com o outro (ou os demais sócios, se houver mais de um sócio além do CEDENTE), integrando o CESSIONÁRIO no domínio das quotas respectivas e seus direitos e obrigações conseqüentes.

7º - O CESSIONÁRIO obriga-se ao arquivamento da alteração contratual, pela cessão e transferência de quotas, até o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da sua assinatura, sob pena de, se não o fazendo, investir o CEDENTE da autorização de fazê-lo para valer a cessão e transferência diante de terceiros.

8º - Declara-se o CESSIONÁRIO inteiramente ciente do estado econômico e financeiro da empresa cujas quotas estão, parcialmente, sendo transferidas e cedidas por este ato, nada podendo alegar, sobre estas situações, para retratar-se ou reverter esta transação.

9º - Este contrato é celebrado sob a condição expressa de sua irrevogabilidade e irretratabilidade, ressalvando o eventual inadimplemento do CESSIONÁRIO, renunciando os contratantes, expressamente, à faculdade de arrependimento concedida pelo art. 420 do Novo Código Civil.

10º - Para dirimir quaisquer questões que direta ou indiretamente decorrem deste contrato, as partes elegem o Foro desta Comarca, com renúncia expressa de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

11º - Para todos os fins e efeitos de direito, os contratantes declaram aceitar o presente contrato nos expressos termos em que foi lavrado, obrigando-se a si, seus herdeiros e sucessores a bem e fielmente cumpri-lo.

E por estarem assim ajustadas e em perfeito acordo em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se as partes a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença das duas testemunhas abaixo, em ......... (número de vias) vias, de igual teor.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

____________________
CEDENTE

____________________
CESSIONÁRIO

____________________
TESTEMUNHAS(1)
RG:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
RG:

Observação:
O valor da transação, neste contrato, poderá ser maior que o valor das quotas sociais ou menor que elas, quando, então, haverá o ágio ou deságio que beneficia ou leva prejuízo ao cedente como pessoa física.
O valor deste contrato, na contabilidade, não aparecerá, salvo na contabilidade do cessionário, se este for pessoa jurídica.


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