Venda de cotas sociais integralizadas ao capital
social da empresa. A forma de pagamento é parcelada em prestações iguais,
sendo representada cada uma por notas promissórias.O Novo Código Civil trata
das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência
supletiva pelas normas da sociedade anônima.
CESSÃO DE COTAS DE SOCIEDADE A PRAZO
Pelo presente instrumento particular de cessão e transferência de quotas
sociais, de um lado ... (nome completo do cedente), residente e domiciliado na
..... n.º ..., cidade ..., Estado ..., RG n.º ..... , CIC n.º .... , sócio
quotista da firma .... (denominação da firma ou razão social em que o cedente é
sócio), com sede na .... (endereço completo de firma ou empresa, cujas quotas
sociais estão sendo negociadas), na cidade de ....., Estado de ...., CNPJ n.º
....., com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de ....., sob
número ..... e alterações contratuais sob números ............, ..........,
........... (citar todas as alterações sociais da empresa, arquivadas na Junta
Comercial do respectivo Estado), de ora em diante chamado simplesmente de
CEDENTE e, de outro lado, ....... (nome completo de quem está adquirindo as
quotas), de nacionalidade ...., de profissão ...., estado civil ...., residente
e domiciliado na ...., n.º ......, na cidade de ....., Estado de ....., RG n.º
...., CIC n.º ...... , residente e domiciliado na rua ...., n.º ...., cidade de
...., Estado ....., de ora em diante chamado simplesmente de CESSIONÁRIO, têm,
entre si, como justo e contratado, o que se segue:
1º - O CEDENTE é detentor, por todos os títulos de direito, de .....(quantidade
de quotas sociais) quotas sociais, no valor de R$........................ (valor
de cada quota, segundo o contrato social ou suas alterações), totalizando R$
............ (valor total das quotas sociais), consoante contrato social e
alterações citadas especificamente no intróito deste instrumento contratual.
2º - As respectivas quotas do CEDENTE estão inteiramente integralizadas
3º - Ofertou o CEDENTE as quotas sociais de que era titular aos demais sócios da
sociedade, consoante o disposto na cláusula ............ (citar o número da
cláusula do contrato social da empresa), sem que os mesmos se interessassem em
exercer o seu direito de preferência (ou: abrindo os mesmos mão de seu direito
de preferência), conforme correspondência que se anexa a este instrumento,
ficando o CEDENTE livre para negociá-las com terceiros.
4º - O CEDENTE, por este instrumento, cede ao CESSIONÁRIO as quotas sociais de
que é titular, e já integralizadas, pelo valor de
R$................................................................ (valor total
da transação das quotas), assim como todos os seus direitos e obrigações
contratuais.
5º - O CESSIONÁRIO pagará o valor referido na cláusula anterior, da seguinte
forma: ............................................................ (descrever a
forma do pagamento, o valor, se for dado, neste ato, e as parcelas futuras que
poderão ser representadas por Notas Promissórias e esclarecer se nas prestações
subsequentes serão contados juros e correção monetária).
6º - O CEDENTE obriga-se à transferência oficial das quotas da sociedade,
transacionadas por este instrumento, até o dia ........ de
............................ de ......... (dia, mês e ano), ao CESSIONÁRIO,
através de alteração contratual que fará elaborar por advogado e que será por
ele assinada, juntamente com o outro (ou os demais sócios, se houver mais de um
sócio além do CEDENTE), integrando o CESSIONÁRIO no domínio das quotas
respectivas e seus direitos e obrigações conseqüentes.
7º - O CESSIONÁRIO obriga-se ao arquivamento da alteração contratual, pela
cessão e transferência de quotas, até o prazo de 30 (trinta) dias, contados da
data da sua assinatura, sob pena de, se não o fazendo, investir o CEDENTE da
autorização de fazê-lo para valer a cessão e transferência diante de terceiros.
8º - Declara-se o CESSIONÁRIO inteiramente ciente do estado econômico e
financeiro da empresa cujas quotas estão, parcialmente, sendo transferidas e
cedidas por este ato, nada podendo alegar, sobre estas situações, para
retratar-se ou reverter esta transação.
9º - Este contrato é celebrado sob a condição expressa de sua irrevogabilidade e
irretratabilidade, ressalvando o eventual inadimplemento do CESSIONÁRIO,
renunciando os contratantes, expressamente, à faculdade de arrependimento
concedida pelo art. 420 do Novo Código Civil.
10º - Para dirimir quaisquer questões que direta ou indiretamente decorrem deste
contrato, as partes elegem o Foro desta Comarca, com renúncia expressa de
qualquer outro por mais privilegiado que seja.
11º - Para todos os fins e efeitos de direito, os contratantes declaram aceitar
o presente contrato nos expressos termos em que foi lavrado, obrigando-se a si,
seus herdeiros e sucessores a bem e fielmente cumpri-lo.
E por estarem assim ajustadas e em perfeito acordo em tudo quanto neste
instrumento particular foi lavrado, obrigam-se as partes a cumprir o presente
contrato, assinando-o na presença das duas testemunhas abaixo, em .........
(número de vias) vias, de igual teor.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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CEDENTE
____________________
CESSIONÁRIO
____________________
TESTEMUNHAS(1)
RG:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
RG:
Observação:
O valor da transação, neste contrato, poderá ser maior que o valor das quotas
sociais ou menor que elas, quando, então, haverá o ágio ou deságio que beneficia
ou leva prejuízo ao cedente como pessoa física.
O valor deste contrato, na contabilidade, não aparecerá, salvo na contabilidade
do cessionário, se este for pessoa jurídica.