Alteração contratual de sociedade simples por meio de
cisão e incorporação.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
(Nome da Empresa) S/C LTDA
CNPJ .......
(nome) ......, brasileiro, (estado civil) ......, (profissão) .....,
domiciliando nesta capital e residente à Rua ....., nº ....., apto ......,
portador da Cédula de Identidade nº ..... e inscrito no CPF sob nº ....; (nome)
....., brasileiro, (estado civil) ....., (profissão) ....., domiciliando nesta
capital e residente à Rua ....., nº ...., apto ....., portador da Cédula de
Identidade nº ..... e inscrito no CPF sob nº .....; sócios componentes da
sociedade civil por quota de responsabilidade limitada, que gira sob a
denominação comercial de "......", com sede em ............, inscrita no CNPJ.
sob nº ....., representada na forma de seu Contrato Social arquivado no .....º
Ofício de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, resolvem por este instrumento
alterar o Contrato Social primitivo, de acordo com as seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA - Os sócios componentes, deliberaram de comum acordo, promover
uma CISÃO com INCORPORAÇÃO, CONFORME "Protocolo de Cisão com Incorporação"
firmado em data de ....., arquivado no .....º Ofício de Registro Civil de
Pessoas Jurídicas de ............., ............., pela qual a Sociedade ....,
será cindida e após incorporada por:
a) ......, CNPJ nº ....., pessoa jurídica de direito privado, com sede e foro na
cidade de ............., ............., à Rua ...., nº .... que recebe parte do
Patrimônio Líquido da Incorporada, correspondente a 50% (cinqüenta porcento),
representada pela soma dos bens patrimoniais conforme "Memorial Descritivo dos
Bens Patrimoniais a Incorporar", constante do já citado Protocolo;
b) ....., CNPJ nº ......, pessoa jurídica de direito privado, com sede e foro na
cidade de ............., ............., à Rua ....., nº ..... que recebe parte
do Patrimônio Líquido da Incorporada, correspondente a 50% (cinqüenta porcento),
representada pela soma dos Bens Patrimoniais conforme "Memorial Descritivo dos
Bens Patrimoniais a Incorporar", constante do já citado Protocolo;
CLÁUSULA SEGUNDA - A operação de Cisão com Incorporação, tem, nos termos do
artigo 225 da Lei nº 6.404/76 a seguinte JUSTIFICAÇÃO:
I - Tendo em vista a convergência de interesses entre as sociedades
Incorporadoras e a Incorporada, notadamente pelo ângulo de centralização
Administrativa, Comercial e Profissional, bem como, da Conjunção de finalidades,
interdecorrentes do controle acionário que os Sócios Majoritários detém na
sociedades, justifica-se plenamente a operação Societária nos moldes dos artigos
233 e 264 da Lei nº 6.404/76, pelas vantagens empresariais que apresenta.
II - Considerando que se trata de CISÃO COM INCORPORAÇÃO de Sociedade Civil de
Profissão Regulamentada (Decreto - Lei 2.397/87) interligada com as Sociedades
Incorporativas, em virtude dos Sócios profissionais comuns, acima identificados,
a participação acionária dos sócios não se alterará, bem como, os respectivos
objetivos sociais das sociedades Incorporadoras e Incorporada, atendendo-se,
assim, a Legislação pertinente - Lei nº 6.404/76, Decreto - Lei nº 2.397/87 e
Decreto nº 85450/80 (R.I.R.)
CLÁUSULA TERCEIRA - O protocolo de CISÃO com INCORPORAÇÃO, "ex-vi" do artigo
224, da Lei nº 6.404/76, teve a seguinte conceituação:
a) O Capital Social da Sociedade Incorporada ".......", subscrito e
integralizado, no valor de R$ ..... (.....), bem como, mais as outras contas do
Patrimônio Líquido (Reservas) no montante de R$ ..... (.....) totalizando R$
..... (.....), fica por este ato cindido em duas partes iguais de 50% (cinqüenta
porcento), e incorporado pelas Sociedades Incorporadoras identificadas na
Cláusula Primeira, a saber:
I - ..., C.G.C. ....
- Capital Social - R$ ....
- Outras contas P. Líquido - R$ ....
- T O T A L - R$ ....
II - ....., C. G. ....
- Capital Social - R$ ....
- Outras contas P. Líquido - R$ .....
- T O T A L - R$ ....
b) O Patrimônio Líquido da Sociedade Incorporada é avaliado tomando-se por base
a situação contábil em data de ....., e seguindo os critérios estipulados nas
leis fiscais e comerciais - Lei 8.541/92 e Lei 6.404/76; é apoiado em "Laudo
Avaliação", realizado por três peritos avaliadores;
c) As variações patrimoniais posteriores à data-base da CISÃO com INCORPORAÇÃO,
serão assumidas e escrituradas pelas Sociedades Incorporadoras;
CLÁUSULA QUARTA - Os sócios qualificados ratificam a indicação dos peritos
contábeis nomeados, conforme "PROTOCOLO DE CISÃO COM INCORPORAÇÃO", ou seja:
a) ......, brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua .....,
nº ....., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ....., inscrito no
C.R.C-Pr sob nº .... e CPF nº ...... .
b) ......, brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua ....,
nº ....., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ......, inscrito no
C.R.C-Pr sob nº ...... e CPF nº ...... .
c) ......., brasileiro, estado civil ...., residente nesta capital à Rua .....,
nº ....., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ...., inscrito no C.R.C-Pr
sob nº ..... e CPF nº .....; bem como, aprovam o "LAUDO DE AVALIAÇÃO" elaborado
pelos citados peritos, datado de .......;
CLÁUSULA QUINTA - Os sócios qualificados, determinam, tendo em vista a aprovação
incondicional da operação de CISÃO com INCORPORAÇÃO , a extinção da Sociedade
......, e autorizam as Sociedades Incorporadoras, qualificadas neste
instrumento, a praticarem os atos necessários à consecução final da operação,
inclusive o cancelamento dos registros e inscrições;
E, por estarem assim, justos e acertados, assinam o presente instrumento em 3
(três) vias de igual teor e para os mesmos fins de direito, com as duas
testemunhas abaixo a tudo presente.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SÓCIO
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SÓCIO
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: