Instrumento particular de constituição de sociedade
limitada.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA
Pelo presente instrumento particular,
1 ......, brasileiro, casado, comerciante, portador da cédula de identidade nº
......, inscrito no CPF ......, residente e domiciliado na rua....nº..........,
apartamento ..., no bairro..., na cidade de ........................., no estado
........................... e
2......., brasileiro, casado, comerciante, portador da cédula de identidade nº
...., inscrito no CPF ......, residente e domiciliado na rua ...... nº ..,
apartamento ............, no bairro ....., na cidade de ......., no estado
........ e tem entre si, justo e contratado, na melhor forma de direito, a
constituição de uma sociedade limitada, de acordo com as cláusulas e condições
abaixo:
CONTRATO SOCIAL DA .................
ARTIGO PRIMEIRO. ......, é uma sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, regida por este contrato social, bem como as disposições legais que
lhe forem aplicáveis.
ARTIGO SEGUNDO
A sociedade tem uma sede e foro na cidade de............., com endereço a
rua................ nº ....., no bairro............. CEP...........
ARTIGO TERCEIRO
O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
ARTIGO QUARTO
A sociedade terá por objetivo a administração de bens próprios e a participação
em geral, podendo participar do capital e dos lucros de outras sociedades
nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista, sócia ou quotista, como
controladora ou minoritária, comprando ou vendendo ações ou quotas de capital,
assim com outros valores mobiliários.
ARTIGO QUINTO
O capital social da sociedade é de R$.................., dividido em quotas de
um valor mínimo R$.................. cada uma, totalmente subscrito entre os
sócios:
Sócios quotas valor R$
.......... ........... .............
.......... ........... .............
PARÁGRAFO ÚNICO
A responsabilidade dos sócios é limitada conforme novo Código Civil.
ARTIGO SEXTO
A sociedade será gerida e administrada pelo sócio.............................,
Já qualificado, que, com a designação individual de sócio gerente a
representará, ativa, e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como em relação
à terceiros.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Compete ao sócio gerente cumprir e fazer as cláusulas contratuais, tendo os
poderes que a lei lhe outorga para assegurar o funcionamento regular da
sociedade, ficando outrossim investido de mais os seguintes poderes:
a)transigir, acordar, desistir, acordar dividas e firmar compromissos.
b) alienar, adquirir e onerar bens e direitos de qualquer natureza;
c) conferir direitos
d) constituir mandatários ou procuradores ad judicia e ad negocia especificando
no instrumento de procuração a vigência, os atos e a natureza das operações que
poderão praticar.
PARÁGRAFO SEGUNDO
É vedado aos sócios ou aos seus propostos o uso da denominação social para
conceder aval, endosso, fiança ou garantias de quaisquer espécies, alheios aos
interesses da sociedade, exceto quando se referirem a qualquer outra sociedade
na qual a Sociedade participe efetivamente como acionista ou quotista.
PARÁGRAFO TERCEIRO
A sociedade só estará obrigada em atos que atenderem o seu objetivo social.
ARTIGO SÉTIMO
De comum acordo , e observado os limites legais , os sócios quotistas
determinarão a retirada fixa mensal, que a título do pró labore, fará jus o
sócio-gerente, ou a quem suas vezes fizer, valores esses que serão levados a
débito na conta de despesas gerais ,sendo dispensada a acusação do
sócio-gerente.
ARTIGO OITAVO
O exercício social Terá início em .... do ano ........... Poderão ser levantados
balanços ou balancetes intermediários ou ao final de cada exercício social. O
lucro será distribuído aos quotistas de acordo com a participação de cada um no
capital social.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Os quotistas poderão por maioria de votos realizar a distribuição dos lucros de
forma diversa da estabelecida no caput desta cláusula, ou seja, de forma
desproporcional à participação de cada um no capita social.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Em caso de alienação de quotas por parte de algum quotista, deverá ser observada
a preferencia dos demais quotistas e da sociedade, sendo que estes preferem
àquela, em igualdade de condições, na proporção de quotas possuídas, sendo que
se tornará nula qualquer transferencia de quotas com inobservância desta
preferencia.
PARÁGRAFO TERCEIRO
As disposições do parágrafo anterior não se aplicam a transferencia por atos
inter vivos ou mortis causa de quotistas e seus herdeiros necessários ou
transferencia em subscrição de capital em sociedades na qual o quotista possua o
controle, o que será permitido independente de preferencias.
PARÁGRAFO QUARTO
A aquisição de quotas do sócio retirante, quando realizada, far-se-á com a
utilização de fundos disponíveis, até o limite de lucros e reservas
estabelecidas em lei.
ARTIGO DÉCIMO
O quotista que desejar transferir suas quotas do capital, ou parte delas,
comunicará por escrito aos demais quotistas e à sociedade a sua intenção,
indicando os nomes dos pretendentes e o preço ajustado. Se ao termino de.......
dias contados do recebimento do aviso, dos demais cotistas ou a sociedade não
tiverem exercido direito de preferência, que lhes é assegurado na cláusula
anterior, o sócio poderá transferi-los ao pretendente indicado.
ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
A sociedade não se dissolverá por morte, falência ou retirada de quaisquer dos
sócio.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
O retirante receberá o valor das cotas, apurado em balanço especial em
........................ parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescia dos
juros legais e correções permitidas, pagável a primeira, ................. dias
contados da data da retirada do sócio.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Falecendo o quotista, fica assegurado aos herdeiros o direito de substitui-lo na
sociedade, caso tal admissão conte com a aprovação da maioria dos votos dos
demais sócios da sociedade. Na hipótese de ser rejeitada esta admissão, os
herdeiros de cujos, serão reembolsados na forma do parágrafo anterior.
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Os casos omissos neste instrumento serão regulados pela legislação vigente, no
que lhes for aplicado.
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
A maioria correspondente a ........................do capital social deliberará
sob todos os atos administrativos, sendo válido este critério para alteração de
contrato social, cisão parcial ou total da sociedade bem como sua incorporação
por outra sociedade coligada, contratada ou controladora, sendo estabelecido que
a cada quota corresponderá a um voto.
ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Presente instrumento obriga, não só os contratantes como também, seus herdeiros
ou sucessores, qualquer título.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO
As partes elegem o fórum d cidade de ......................., para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias originárias com presente contrato.
DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
Os sócios e gerente - delegado da sociedade, retro identificados e qualificados,
declaram sob as penas da lei, não estar em cursos em quaisquer dos crimes
previstos na legislação vigente que os impeçam de exercer atividade mercantil.
E, por estarem justos e contratados assinam o presente instrumento em
............... vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SÓCIO
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SÓCIO
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: