Constituição de sociedade limitada, atuante na área
agrícola, por tempo indeterminado, cujo objeto consiste na administração de
participações societárias.O Novo Código Civil trata das sociedades limitadas
nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência supletiva pelas normas da
sociedade anônima.
CONTRATO SOCIAL
Aos dias .......... de ....... de ........ reuniram-se a parte:
............, brasileiro, casado, agricultor, portador da cédula de identidade
RG n' ......... e inscrito no CPF/MF no .........., residente e domiciliado à
Avenida .....no ....., ...... - ......
Para deliberar sobre a constituição de sociedade limitada, que se regerá pelas
seguintes cláusulas:
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Cláusula 1ª - Sob a denominação de ................, fica constituída sociedade
por quotas de responsabilidade limitada que se regerá por este contrato social e
pela legislação vigente que lhe for aplicável.
Cláusula 2ª - A sociedade terá por sede administrativa e foro jurídico a cidade
de .........., com sede na Fazenda ............., s/n', Zona Rural podendo abrir
filiais ou escritórios em qualquer ponto do território nacional, a critério da
diretoria.
Cláusula 3ª - A sociedade terá como objeto social a administração de
participações societárias, compra e venda de ações, quotas, direitos,
investimento em pesquisa, participação em fundos, investimentos e privatizações,
exploração de atividade rural em terras próprias e de terceiros, administração
de bens imóveis, prestação de serviços de mão-de-obra em geral, locação,
empreitada e subempreitada de terceiros, podendo, ainda, praticar outros fatos
correlatos e afins ao objeto social.
Cláusula 4ª - 0 prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.
CAPITULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS QUOTAS
Cláusula 5ª - o capital social será de R$ ,dividido em .............quotas no
valor nominal de R$ cada, inteiramente integralizadas e assim distribuídas:
Quotas Valor
TOTAL
Cláusula 6ª - A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor total do capital
social, mas todos respondem solidariamente perante terceiros na forma da lei.
CAPITULO III
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DOS RESULTADOS
Cláusula 7ª -
0 exercício social inicia-se no dia 1º (primeiro) de de cada ano e encerra-se no
dia de do ano subsequente. Nessa data, será levantado o balanço geral anual da
sociedade.
Parágrafo 1º - o primeiro balanço social será levantado em...... de...... de
....
Parágrafo 2º - A sociedade poderá levantar balanços intermediários, para todos
os fins e efeitos legais, até mesmo para distribuição de lucros, a qual será
procedida com base no número de quotas do capital social.
Parágrafo 3º - A deliberação sobre a distribuição de resultados será de
exclusiva competência dos sócios quotistas, em reunião da qual se lavrará na
correspondente ata registrada em livro próprio; em caso de prejuízos, estes
serão suportados pelos sócios na proporção das quotas possuídas.
CAPITULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Cláusula 8º - A sociedade será administrada pelos seguintes órgãos: Conselho de
Administração e Diretoria Executiva.
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Cláusula 9ª - 0 Conselho Administração da sociedade será permanente e composto
de membros, todos, atuais quotistas, sendo possível a modificação da sua
composição somente mediante alteração de contrato social.
Parágrafo 1º - Enquanto persistir a atual composição societária indicada na
Cláusula 5ª, independentemente do número de quotas possuídas por cada sócio, as
deliberações sociais, no âmbito das reuniões dos quotistas e do Conselho de
Administração, serão tomadas com base no critério de um sócio igual a um voto.
Após isto, ou seja, alterada a composição societária, as deliberações serão
tomadas por maioria simples, computando-se o número de quotas, sendo uma quota
igual a um voto.
Parágrafo 2º - Para a alteração do contrato social modificando a composição do
Conselho de Administração, por retirada de um ou mais de seus membros, ou
admissão de novo membro, tal alteração somente poderá ser efetuada mediante a
deliberação de quotistas por maioria simples, observado o Parágrafo 1º desta
Cláusula.
Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão coordenadas e
exercidas, alternadamente, a cada reunião, pelos conselheiros.
Cláusula 10ª - Compete ao Conselho de Administração, com votos que representem
no mínimo % ( ), dos seus membros, exceto quando indicado em contrário, e com
observação do parágrafo 1º da Cláusula 9ª:
1. Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade e das sociedades
controladas, inclusive definindo os administradores destas, com votos de no
mínimo % ( por cento) dos seus membros;
2. Observada a disposição do parágrafo 1º da Cláusula 17, nomear ou destituir
diretores mediante a deliberação do Conselho com votos de no mínimo % ( por
cento) dos seus membros, assim como aprovar a nomeação e constituição de
terceiros como procuradores e fixar-lhes as atribuições, observando o que, a
esse respeito, dispõe este contrato;
3. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros,
documentos e papéis da sociedade, bem como solicitando informações sobre
contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; a
fiscalização e o exame aqui previstos serão efetuados, preferencialmente pelos
auditores independentes da sociedades;
4. Convocar Reunião Geral dos Quotistas, quando julgar conveniente, com votos de
no mínimo % ( por cento) dos seus membros;
5. Manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria Executiva, os quais
serão aprovados com, no mínimo % (por cento) dos votos dos seus membros;
6. Manifestar-se, previamente, sobre atos que criem, modifiquem ou extingam
direitos, sempre que o contrato da sociedade o exigir;
7. Aprovar a indicação e a destituição de auditores independentes;
8. Deliberar sobre a criação, transferência e extinção dependências da sociedade
em quaisquer praças do País ou do exterior, bem como sobre a nomeação de agentes
e correspondentes tanto no País como no exterior, com votos de no mínimo % por
cento) dos seus membros;
9. Decidir sobre atos cuja competência não esteja definida neste contrato e não
seja exclusiva da Reunião Geral dos Quotistas;
10. Determinar o montante da retirada pró-labore dos Conselheiros e Diretores;
11. Autorizar o penhor/hipoteca de bens nas operações sociais, nas operações
relacionadas ao objeto social da própria sociedade e de suas controladas, bem
como das pessoas físicas quotistas quando relacionadas à exploração da lavoura
da cana-de-açúcar e cereais, com aprovação de no mínimo % dos votos de seus
membros;
12.No caso de alienação ou aquisição de imóveis ou participações societárias, em
montante igual ou superior a % ( por cento) , por ano do ativo total da empresa,
com base no balanço patrimonial do exercício imediatamente anterior, haverá
necessidade da aprovação dos quotistas que representem pelos menos % ( por
cento) do capital social;
13.Para a alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de
indústria e comércio registradas em nome da sociedade, haverá necessidade de
aprovação dos quotistas que representem pelo menos % (por cento) do capital
social.
Parágrafo único: É terminantemente proibida a aquisição pela sociedade e pelas
suas controladas, de bens móveis e imóveis para uso particular dos sócios e
administradores.
Cláusula 11ª - A reunião do Conselho de Administração deverá ser instalada com a
presença de, no mínimo, três conselheiros.
Cláusula 12ª - 0 Conselho de Administração far-se-á representar pela assinatura
de ( ) Conselheiro, em conjunto.
Cláusula 13ª - 0 Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses
sociais o exigirem, mediante convocação formalizada por qualquer um de seus
conselheiros, entregue com antecedência de, pelo menos, dias.
Cláusula 14ª - 0 Conselho de Administração requisitará a presença às suas
reuniões de qualquer Diretor ou funcionário da sociedade, inclusive de empresas
controladas, sempre que o entender necessário.
Cláusula 15ª - Dos trabalhos das reuniões do Conselho de Administração será
lavrada, em livro próprio, ata que conterá as assinaturas dos presentes e o
resumo do que tiver sido deliberado.
Cláusula 16ª - Ao Conselho de Administração compete nomear, entre os seus
componentes. observada a disposicão do parágrafo 1º da Cláusula 17, aqueles que
acumularão a Diretoria Executiva, em cargos que desempenharão sem prejuízo das
suas funções normais.
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Cláusula 17ª - A Diretoria Executiva será composta de, no mínimo...... e no
máximo ...... sócios, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de ..
anos, cujos candidatos poderão compor chapas livremente.
Parágrafo 1º - Enquanto persistir a atual composição societária indicada na
Cláusula 5ª, é assegurado aos atuais quotistas assento permanente na Diretoria
Executiva, sendo vedada qualquer espécie de sucessão do cargo por morte,
invalidez ou retirada da sociedade.
Parágrafo 2º - Compete aos Diretores desempenhar as funções que lhes forem
atribuídas pelo Conselho de Administração em reunião
cuja ata será levada a registro perante a JUCESP. Na ausência de deliberação
nesse sentido, é facultado o exercício dessas funções, de forma genérica por um
prazo máximo de anos;
Parágrafo 3º - Compete à Diretoria, através de um de seus Diretores, representar
a empresa ........ LTDA., podendo ainda, representar outras coligadas ou
controladas.
Cláusula 18ª - A Diretoria Executiva se reveste de todos os poderes necessários
à prática de atos que visem ao perfeito funcionamento da sociedade, devendo
aqueles que lhe criem obrigações e responsabilidades, bem como aqueles que
exonerem terceiros dessas mesmas responsabilidades e obrigações, ser assinados:
1. em conjunto por ( ) membros da Diretoria Executiva;
2. em conjunto por membro da Diretoria Executiva e por ( ) procurador;
3. em conjunto por ( ) procuradores especialmente nomeados.
Parágrafo 1º - Em casos especiais, a sociedade poderá ser representada por um
membro da Diretoria Executiva, também membro do Conselho de administração,
isoladamente, ou por um procurador, devendo o respectivo instrumento, nesta
hipótese, ser outorgado, obrigatoriamente, por % por cento) dos membros do
Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Os procuradores que forem constituídos para a prática de atos com
poderes da cláusula "ad juditia et extra" serão constituídos, em conjunto, por
Diretores ou Procuradores.
Parágrafo 3º - 0 depoimento em Juízo, em nome da sociedade, poderá ser prestado
por qualquer dos membros da Diretoria Executiva, ou do Conselho de
Administração, ou, ainda, por procurador especialmente constituído na forma do
parágrafo anterior.
cláusula 19ª - A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o
exigirem, lavrando-se em livro próprio ata dos respectivos trabalhos, a qual
conterá as assinaturas dos presentes e o resumo das deliberações da maioria
presente.
Cláusula 20ª- As operações que envolvam a compra, venda ou oneração de bens
imóveis da sociedade, ou direitos a eles relativos, somente terão eficácia se e
quando aprovadas pelo Conselho de Administração e firmados os seus respectivos
instrumentos por, pelo menos, (Diretor)
Parágrafo 1º - No caso de alienação ou aquisição de imóveis ou participações
societárias, em montante igual ou superior a % por cento) por ano, com base no
ativo total da empresa, com base no balanço patrimonial do exercício
imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação referida na Cláusula
10ª.
Parágrafo 2º - A alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de
indústria e comércio registradas em nome da sociedade exigem a aprovação
referida na Cláusula 10ª, item 13.
Parágrafo 3º - A citação, notificação ou intimação da sociedade, em quaisquer
casos, somente serão válidas se e quando efetuadas
nas pessoas de de seus Diretores ou de seus Procuradores.
CAPÍTULO V
DA NEGOCIAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Cláusula 21ª - As participações dos quotistas na sociedade são livremente
negociáveis entre eles, nos termos da lei. 0 quotista que desejar aliená-las ou
transferi-las deverá, inicialmente oferecê-las à sociedade. A oferta será feita
através de carta proposta, com aviso de recebimento, manifestando-se o
representante da sociedade, por igual modo, dentro do prazo de..........dias,
contados do seu recebimento. Aceita proposta, terão os interessados prazo fatal
de ...... dias para efetivarem a negociação, firmando os respectivos documentos
legais, sob pena de seu automático desfazimento.
Parágrafo 1º - Para fins de alienação das participações societárias será
levantado balanço para apurar o valor patrimonial das quotas, com defasagem, de
no máximo dias da data.
Parágrafo 2º - Na negociação, as quotas serão valorizadas pelo seu valor
contábil, ajustado pela mais valia dos bens do ativo permanente, com base em
laudo emitido por empresa especializada, definida pelo Conselho de
Administração, podendo ser excluídos os bens de pequeno valor ou não
representativos.
Parágrafo 3º - Estipulam-se as seguintes condições de pagamento no caso de
negociações das participações societárias previstas nesta cláusula:
1. Se o percentual de participação societária negociado for inferior ou igual a
% (por cento),o prazo de pagamento será em uma única parcela, ao final do
período de ano a partir de sua negociação;
2. Se o percentual de participação societária negociado for entre superior a %
(........pôr cento) e inferior ou igual a %(......por cento), o prazo de
pagamento será de ...... anos a partir de sua negociação, com um ano de
carência, dividido em parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;
3. Se o percentual de participação societária negociado for superior a % ( por
cento) e inferior ou igual a 10%(..... por cento), o prazo de pagamento será de
...... anos a partir da sua negociação, com um ano de carência, dividido em
....... parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;
4. Se o percentual de participação societária negociado for superior a %
(....por cento) e inferior ou igual a % por cento), o prazo de pagamento será
de...... anos a partir da sua negociação, com um ano de carência, dividido
em.... parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;
5. se o percentual de participação societária negociado for superior a %
(......por cento) e inferior ou igual a % (......por cento), a prazo de
pagamento será de...... anos a partir da sua negociação, com um ano de carência;
dividido em parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;
6. se o percentual de participação societária negociado for superior a % (
....por cento), o prazo de pagamento será de ....... anos a partir de sua
negociação, com um ano de carência, dividido em parcelas iguais e anuais ao
final dos períodos.
Parágrafo 4º - Os pagamentos estipulados na forma do parágrafo anterior deverão
ser efetuados anualmente, corrigidos monetariamente pelo índice oficial que
melhor refletir a inflação no período de que trata o parágrafo terceiro desta
cláusula, acrescidos de juros de % ao ano.
Parágrafo 5º - É vedada, a todos os quotistas, instituir gravame ou onerar as
quotas da sociedade.
Parágrafo 6º - Em nenhuma hipótese, sob pena de responsabilidade pessoal, civil
e criminal,' os quotistas poderão assumir compromissos ou contrair obrigações em
nome da sociedade, em negócios que lhe não digam respeito.
Cláusula 22ª - Não havendo interesse da sociedade, as participações societárias
devem ser oferecidas aos demais quotistas, nas mesmas condições dos parágrafos
1º a 4º da Cláusula 21ª que poderão exercer seus direitos de preferência de
acordo com sua participação no capital social.
Parágrafo 1º - Os quotistas terão o prazo de.....dias após o recebimento da
manifestação escrita do quotista interessado na alienação, para manifestar seu
direito de preferência. Aceita a proposta, terão os interessados prazo fatal de
...... dias para efetivarem a negociação, firmando os respectivos documentos
legais, sob pena de seu automático desfazimento.
Parágrafo 2º - No caso de nenhum quotista manifestar interesse na aquisição das
participações societárias, ficará o proponente livre para oferecê-las a terceiro
ou a terceiros interessados não-quotistas, desde que em condições iguais ou
superiores àquelas oferecidas aos demais quotistas.
Cláusula 23ª - Ao quotista que dissentir do ingresso de terceiro na sociedade
fica assegurado o direito de recesso, hipótese em que o valor das suas
participações societárias será calculado conforme o disposto na cláusula 21.
Cláusula 24ª - Será nula de pleno direito, não produzindo nenhum efeito válido,
a oferta ou a alienação de participações societárias que não atendam ao disposto
nas cláusulas 21 e 22 deste contrato.
CAPÍTULO VI
DA MORTE OU AUSÊNCIA DE QUOTISTAS
Cláusula 25ª - 0 falecimento de algum dos quotistas não implicará na dissolução,
liquidação e extinção da sociedade, que remanescerá entre os demais e os
herdeiros do falecido, se assim o desejarem. Optando pela permanência na
sociedade, os herdeiros do quotista desaparecido deverão indicar um dentre eles
para representá-los após o término do respectivo processo de inventário,
efetuando-se a competente alteração no contrato da sociedade. Caso resolvam se
retirar da sociedade, porém, os seus haveres serão calculados, fixados e pagos
pelo modo previsto nos parágrafos 1 a 4 da cláusula 21 deste contrato.
Cláusula 26ª - A declaração judicial de ausência de quotista produzirá os mesmos
efeitos previstos na Cláusula 25 (vinte e cinco) deste contrato.
CAPÍTULO VII
DA INTERDIÇÃO DE QUOTISTAS
Cláusula 27ª - Decretada por decisão irrecorrível a interdição de algum
quotista, competirá ao Curador nomeado e compromissado representá-lo na
administração de seus interesses, vedada, porém, a sua participação na gestão
dos negócios da sociedade.
CAPÍTULO VIII
DA INSOLVENCIA DE QUOTISTA
Cláusula 28ª - A insolvência de qualquer dos quotistas, judicialmente declarada,
acarretará a sua exclusão da sociedade, hipótese em que os seus haveres serão
calculados, fixados e pagos no Juízo da insolvência nas mesmas condições
previstas na Cláusula 21 (vinte e um).
Parágrafo único - Eventual recusa do quotista declarado insolvente a se despedir
voluntariamente da sociedade implicará na sua exclusão forçada pelos demais que
representem a maioria do capital social, mediante alteração contratual por estes
firmada e arquivada na JUNTA COMERCIAL DE....
CAPÍTULO IX
DO DIREITO DE RECESSO
Cláusula 29ª - Ao quotista que dissentir das deliberações da maioria das quotas
de capital, fica assegurado o direito de se despedir da sociedade, hipótese em
que os seus haveres serão calculados, fixados e pagos pelo modo previstos nos
parágrafos 1 a 4 da cláusula 21 deste contrato.
CAPÍTULO X
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Cláusula 30º - A sociedade reputar-se-á dissolvida, entrando em liquidação
quando ocorrer os casos previstos na lei..
Parágrafo 1º - A apuração do patrimônio líquido da sociedade, para efeito de sua
partilha entre os sócios, far-se-á em conformidade com as melhores técnicas e
princípios contábeis emanados da legislação societária, podendo os interessados,
na falta de acordo, socorrer-se de árbitros por eles indicados ou ingressar no
Poder Judiciário com as medidas cabíveis, nesta ordem.
Parágrafo 2º - Concluídos os pagamentos, a sociedade será extinta, arquivando-se
o competente instrumento na JUCESP.
CAPITULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 31ª Em qualquer hipótese em que ocorra o exercício do direito de
recesso por qualquer quotista ou seus respectivos herdeiros, deverão ser
preservados os elevados interesses da sociedade, de modo a lhe serem assegurados
recursos suficientes ao atingimento de seus objetivos e metas, ainda que isto
implique em se diferir o atendimento dos interesses particulares do quotista que
se afasta.
Cláusula 32ª - A sociedade poderá, a seu critério, dar avais ou fianças, bem
assim quaisquer outras garantias a instituições financeiras oficiais ou
privadas, em operações que visem à obtenção de recursos creditícios para
empresas coligadas ou controladas ou interligadas.
Estando, assim, de pleno acordo com relação a cada uma e a todas as cláusulas
consolidadas deste contrato, assinam-no os quotistas de .............., em
presença e juntamente com as testemunhas adiante nomeadas, a fim de que produza
os seus jurídicos e legais efeitos.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
CPF/MF _____________