Contrato de prestação de serviços técnicos.
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS
...................,
Av. ..................., .......... - .............
CEP ..... Tel.: .... FAX: ......
Internet: ..............
CNPJ: ...............
CONTRATO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS ..........
1. DEFINIÇÕES
1.1. ADITIVO: alteração de termos e condições contratuais, dentre as quais
financeiras e comerciais, o qual, em caso de conflito, prevalecerá sobre o
instrumento que está modificando.
1.2. CONTRATO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS OU "CSP" é o presente instrumento que
servirá como forma de contratação de Serviços ........... pelo CLIENTE. EsteCSP
contém as cláusulas gerais que regulam o relacionamento do CLIENTE com a
........... e se propõe a ser o documento negociado no primeiro contato das
Partes, como um contrato global de Serviços que será, então, apenas aditado com
os Descritivos de Serviços e os Documentos de Transação, cada vez que o CLIENTE
desejar um Serviço ............
1.3. DESCRITIVO DE SERVIÇOS ou PROPOSTA TÉCNICA: Conterá informações técnicas,
tais como, escopo dos Serviços, responsabilidades, materiais e cronograma.
1.4. DOCUMENTO DE TRANSAÇÃO: Para cada transação comercial, a ...........
fornecerá ao CLIENTE os "Documentos de Transação" apropriados que confirmam os
detalhes específicos do Serviço. Os seguintes itens são exemplos de "Documentos
de Transação", com exemplos das informações que eles poderão conter:
a) Pedido de Serviços que apresenta as condições financeiras e comerciais
específicas, tais como preços, prazos, formas de pagamento, encargos moratórios
e reajuste;
b) Solicitação de Mudança de Projeto ("SMP") que apresenta as alterações nas
especificações técnicas do projeto tais como alteração no escopo e/ou
cronograma. Em caso de conflito, a SMP prevalecerá sobre o documento que está
sendo modificado;
c) Faturas que descrevem os itens, quantidades, preços e outras quantias devidas
e outras informações pertinentes, quando cabível.
EMPRESA é qualquer pessoa jurídica e suas subsidiárias nas quais ela detenha
mais de 50% (cinquenta por cento) de participação. O termo "Empresa" se aplica
apenas à parte da Empresa localizada no Brasil.
MATERIAIS são trabalhos literários ou outros trabalhos de autoria da ...........
ou desenvolvidos pela ........... sob uma contratação de Serviço, tais como
programas, listagens de programas, ferramentas de programação, documentação,
relatórios, desenhos e trabalhos similares. A expressão "Materiais" não inclui
programas disponíveis sob contratos de licença de seu fornecedor (incluindo
contratos de licença ...........).
SERVIÇO ou SERVIÇOS é a execução de uma tarefa, o fornecimento de orientação,
aconselhamento e consultoria, suporte ou o acesso a um recurso (como acesso a um
banco de dados) que a ........... fornece ou torna disponível ao CLIENTE.
2. ESTRUTURA DO CONTRATO / CONFLITO
2.1. A ........... especifica os termos e condições adicionais para os Serviços
em documentos doravante denominados Anexos e/ou "Documentos de Transação", que
são parte integrante do presente Contrato. Todas as transações terão um ou mais
Documentos de Transação associados (tais como faturas, suplemento, cronogramas,
apensos, Descritivo de Serviços, autorização de mudança ou adendos).
2.2. Em caso de conflito entre os termos dos vários documentos que podem compor
este Contrato, a seguinte ordem deverá ser respeitada: a) Documento de
Transação; b) Descritivo de Serviços; c) este Contrato.
2.3. O CLIENTE aceita os termos e condições de um Documento de Transação
mediante a assinatura do mesmo. Um Serviço estará sujeito ao presente Contrato
quando a ........... aceitar o pedido do CLIENTE através da assinatura de um
Documento de Transação.
3. ENCARGOS E PAGAMENTO
3.1. O valor devido referente a um Serviço será baseado em um ou mais dos
seguintes encargos: encargos únicos, contínuos, por utilização (tempo e
material) ou preço fixo. Além destes, encargos adicionais poderão ser cobrados
(tais como despesas relacionadas a viagens). A ........... informará ao CLIENTE
antecipadamente sempre que houver encargos adicionais.
3.2. Os valores dos encargos relativos aos Serviços e os termos e condições
relativos ao faturamento, pagamento e tributos estarão estabelecidos nos
Documentos de Transação.
3.3. Os encargos dos Serviços serão faturados pela ........... e poderão ser
cobrados antecipadamente, periodicamente durante a prestação do Serviço ou após
a conclusão do Serviço, conforme especificado no Documento de Transação.
3.4. Serviços pagos antecipadamente devem ser utilizados dentro do período
contratual aplicável. A menos que haja especificação em contrário, a ...........
não concederá créditos ou restituições por Serviços pagos antecipadamente e não
utilizados.
3.5. A ........... poderá reajustar os encargos contínuos para Serviços e as
taxas horárias de Serviços conforme estipulado no Documento de Transação. Os
reajustes/alterações de encargos/preços respeitarão a legislação aplicável
inclusive com relação à periodicidade dos mesmos.
3.6. Os valores são devidos contra apresentação da Nota Fiscal Fatura ("NFF") ou
da fatura comercial e pagáveis conforme a ........... especificar no respectivo
Documento de Transação. O CLIENTE concorda em pagar os preços/encargos conforme
especificados nas faturas, inclusive quaisquer encargos moratórios aplicáveis.
3.7. Os encargos/preços dos Serviços objeto deste Contrato, incluem todos os
tributos incidentes na data base, os quais são de responsabilidade da
............ Fica, entretanto, expressamente acordado entre a ........... e o
CLIENTE que, caso ocorra alteração quanto à alíquota e/ou quanto à forma de
cálculo e/ou quanto à base de cálculo e/ou quanto à forma de recolhimento, e/ou
quanto a tributação dos itens que integram o custo dos Serviços, e/ou quanto a
qualquer outro aspecto legal relativo aos tributos incidentes na data base,
assim como, caso ocorra a criação e incidência de novo tributo sobre a operação,
os preços Mcontratados serão revistos de forma a refletir o aumento ou a
diminuição que decorra da alteração ocorrida. Da mesma forma, caso ocorra
alteração dos locais de prestação dos Serviços originalmente previstos, ou
ainda, alteração da forma de comercialização dos Serviços, os preços contratados
serão revistos de forma a refletir o aumento ou a diminuição
da alíquota de tributos cabíveis.
4. ALTERAÇÕES AOS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO
4.1. A fim de manter a flexibilidade nas relações comerciais entre as Partes, a
........... poderá alterar os termos e condições deste Contrato enviando ao
CLIENTE um aviso com 3 (três) meses de antecedência. Essas alterações não serão
retroativas. Elas serão aplicadas a partir da data de entrada em vigor
especificada pela ........... no aviso apenas para novos pedidos, renovações e
transações em andamento que não perdem a validade. Para transações em andamento
com um período contratual definido e renovável, o CLIENTE poderá solicitar que a
........... adie a data de entrada em vigor da alteração para o final do período
contratual corrente se (1) a alteração afetar o período contratual corrente do
CLIENTE e (2) o CLIENTE considerar a alteração desfavorável. Alterações aos
encargos serão feitas de acordo com a cláusula Encargos e Pagamentos acima.
4.2. Para que uma alteração aos termos e condições deste Contrato seja válida,
ela deve ser assinada por ambas as Partes.
4.3. Termos e condições diferentes ou adicionais aos deste Contrato, mesmo que
comunicados por escrito pelo CLIENTE, serão nulos.
4.4. Quando as Partes concordarem em alterar um Descritivo de Serviços,
inclusive o preço ou prazos, o requisitante preparará uma descrição da
alteração, denominada Solicitação de Mudança de Projeto ("SMP"), que entrará em
vigor ao ser assinada pelas Partes. O procedimento detalhado da SMP encontra-se
no Documento de Transação.
5. PARCEIROS COMERCIAIS ...........
5.1. A ........... assinou contratos com certas organizações (doravante
denominadas "Parceiros Comerciais ..........." ou simplesmente "Parceiros") para
promover, comercializar e dar suporte a certos Serviços. Quando o CLIENTE pede
Serviços da ........... (comercializados com os CLIENTES por Parceiros
Comerciais ...........) através deste instrumento, a ........... confirma que
ela é responsável por prestar os Serviços ao CLIENTE sob a garantia e demais
termos deste Contrato. A ..........., entretanto, não é responsável por: (1)
atos de Parceiros Comerciais ........... que não estejam previstos no escopo
deste Contrato, (2) quaisquer obrigações adicionais que os Parceiros possam ter
em relação ao CLIENTE, ou (3) quaisquer produtos ou serviços que os Parceiros
forneçam ao CLIENTE sob seus próprios contratos.
6. PESSOAL
6.1. Cada uma das Partes é responsável pela supervisão, administração, controle
e remuneração de seu respectivo pessoal.
6.2. A ........... se reserva o direito de determinar a alocação de seu próprio
pessoal.
6.3. A ........... poderá subcontratar um Serviço, ou qualquer parte dele,
utilizando-se de subcontratados por ela selecionados. Contudo, a ...........
será responsável pelos Serviços por eles prestados.
6.4. Para todos os efeitos legais e contratuais, não há qualquer vínculo
empregatício entre os empregados da ........... e/ou os subcontratados por ela
selecionados e o CLIENTE. A ........... será a única a arcar com os salários,
benefícios, encargos trabalhistas, previdenciários e securitários dos seus
empregados e com a remuneração de seus subcontratados.
7. PROPRIEDADE DOS MATERIAIS E LICENÇA
7.1. A ........... especificará os Materiais a serem entregues ao CLIENTE. A
........... os identificará como sendo "Materiais do Tipo I", "Materiais do Tipo
II" ou outra designação acordada entre as Partes. Se não especificados, os
Materiais serão considerados Materiais do Tipo II.
7.2. Os Materiais do Tipo I são aqueles criados durante o período de execução do
Serviço sobre os quais o CLIENTE terá todos os direitos, titularidade e
interesse (incluindo a propriedade dos direitos autorais). A ...........
conservará uma cópia dos Materiais. O CLIENTE, desde já, concede à ...........
(1) uma licença irrevogável, não-exclusiva, em âmbito mundial e sem ônus para
utilizar, executar, reproduzir, exibir, desempenhar, distribuir (interna e
externamente) cópias dos Materiais do Tipo I e para elaborar trabalhos
derivativos neles baseados e (2) o direito de autorizar terceiros a praticar
todo o descrito em (1) acima.
7.3. Os Materiais do Tipo II são aqueles criados durante o período de execução
do Serviço ou não (tais como aqueles que existiam antes do Serviço) sobre os
quais a ........... ou terceiros possuem todos os direitos, titularidade e
interesse (incluindo a propriedade dos direitos autorais). A ...........
entregará uma cópia desses Materiais ao CLIENTE. A ..........., desde já,
concede ao CLIENTE uma licença irrevogável, não-exclusiva, em âmbito mundial e
sem ônus para utilizar, executar, reproduzir, exibir, desempenhar e distribuir
(somente dentro da Empresa do Cliente) cópias dos Materiais do Tipo II.
7.4. Cada uma das Partes concorda em reproduzir o aviso de direitos autorais e
qualquer outra mensagem de propriedade em quaisquer cópias feitas sob as
licenças concedidas nesta cláusula.
8. GARANTIA DOS SERVIÇOS ...........
8.1. A ........... garante que executará os Serviços utilizando o devido cuidado
e conhecimento técnico e de acordo com o escopo descrito (incluindo quaisquer
critérios de conclusão) contido neste Contrato, ou Anexo ou em um Documento de
Transação.
8.2. ESTAS GARANTIAS SÃO AS ÚNICAS GARANTIAS DO CLIENTE E SUBSTITUEM TODAS AS
DEMAIS GARANTIAS OU CONDIÇÕES, EXPRESSAS OU
IMPLÍCITAS, INCLUSIVE, ENTRE OUTRAS, AS GARANTIAS OU CONDIÇÕES IMPLÍCITAS DE
COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO PARA UM FIM ESPECÍFICO.
8.3. A ........... não garante a operação ininterrupta ou livre de erros ou
defeitos de um Material entregue Serviço, e também não garante que poderá
corrigir todos os defeitos.
8.4. A menos que seja especificado de forma diferente, a ........... fornece
Materiais e Serviços não-........... SEM GARANTIAS DE QUALQUER ESPÉCIE. Contudo,
fabricantes e fornecedores não-........... podem fornecer ao CLIENTE suas
próprias garantias.
9. RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA DO SERVIÇO
9.1. Serviços renováveis serão automaticamente renovados pelo mesmo período
contratual, a menos que qualquer uma das Partes envie um aviso por escrito à
outra (no mínimo 1 (um) mês antes do final do período contratual em vigor)
informando a respeito de sua decisão de não renová-lo.
10. RESCISÃO E TÉRMINO DE UM SERVIÇO
10.1. Qualquer uma das Partes poderá dar por rescindido um Serviço se a outra
Parte não cumprir suas obrigações relativas ao Serviço, desde que a Parte que
não estiver cumprindo com suas obrigações seja previamente notificada e que lhe
seja dado tempo razoável para cumprir com suas obrigações antes da efetiva
rescisão.
10.2. O CLIENTE poderá rescindir um Serviço através de aviso à ...........,
desde que ele tenha cumprido todas as exigências mínimas e pago quaisquer
encargos atualizados previstos nos Documentos de Transação aplicáveis.
10.3. O CLIENTE concorda em pagar à ........... por (1) todos os Serviços que a
........... prestar e por quaisquer Materiais que a ........... entregar até o
encerramento do Serviço, (2) todas as despesas que a ........... incorrer até o
encerramento do Serviço, e (3) quaisquer encargos que a ........... incorrer ao
encerrar o Serviço.
10.4. A ........... poderá retirar de comercialização um Serviço ou suporte para
um produto elegível através do envio de um aviso por escrito ao CLIENTE com 3
(três) meses de antecedência. Se a ........... retirar de comercialização um
Serviço pelo qual o CLIENTE pagou antecipadamente e que ainda não tenha sido
totalmente fornecido, a ........... concederá ao CLIENTE crédito proporcional ao
período residual.
10.5. Quaisquer termos e condições que, por sua natureza, e estendam além da
rescisão ou retirada de comercialização de um Serviço permanecerão em vigor até
que sejam cumpridos, sendo aplicáveis aos sucessores e cessionários da
........... e do CLIENTE.
11. PATENTES E DIREITOS AUTORAIS
11.1. Se um terceiro reivindicar que um Material ........... infringe sua
patente ou seus direitos autorais, a ..........., às suas expensas, defenderá o
CLIENTE, e pagará todas as custas judiciais, perdas e danos e honorários
advocatícios que vierem a ser estabelecidos judicialmente ou que sejam incluídos
em um acordo aprovado pela ..........., desde que o CLIENTE:
1. notifique a ..........., por escrito, imediatamente após tomar conhecimento
da demanda; e
2. permita que a ........... assuma o controle da defesa e com ela coopere na
defesa e em quaisquer negociações que visem um acordo.
11.2. Se a demanda já tiver sido iniciada, ou estiver prestes a ser iniciada, o
CLIENTE concorda que a ........... o auxilie a continuar utilizando o Material,
ou o modifique, ou o substitua por outro que seja, no mínimo, funcionalmente
equivalente. Caso a ........... entenda que nenhuma das alternativas é possível,
o CLIENTE concorda em devolver o Material à ........... mediante solicitação por
escrito desta. Nesse caso, a ........... concederá ao CLIENTE um crédito igual
ao valor pago pelo CLIENTE à ........... pelos mesmos.
11.3. Esta é a única obrigação da ........... perante o CLIENTE no que se refere
a qualquer reivindicação por infração de patentes e/ ou de direitos autorais.
11.4. Reclamações pelas quais a ........... não se responsabiliza
A ........... não tem qualquer obrigação quanto a reclamações baseadas:
1. em qualquer incorporação ao Material efetuada pelo CLIENTE ou, pela
........... em cumprimento a especificações ou instruções fornecidas pelo
CLIENTE, ou por um terceiro em nome do CLIENTE;
2. em modificações feitas pelo CLIENTE em um Material; ou
3. na combinação, operação ou uso de um Material com outros produtos, dados,
equipamentos ou metodologia comercial não fornecidos pela ..........., ou na
distribuição, operação ou uso de um Material para o benefício de um terceiro que
não faça parte da Empresa do CLIENTE.
12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
12.1. Podem advir circunstâncias em que, por falha ou outro ato de
responsabilidade da ..........., o CLIENTE possa reclamar perdas e danos da
............ Em qualquer desses casos, independentemente do fundamento que
qualifica o CLIENTE a reclamar danos da ........... (incluindo, mas não se
limitando a inadimplemento contratual, negligência, declaração falsa ou outra
reivindicação contratual ou de responsabilidade civil extracontratual), a
responsabilidade da ........... se limita:
1. aos pagamentos mencionados na cláusula de Patentes e Direitos Autorais acima;
2. a danos por lesões corporais (inclusive morte) e danos a bens móveis ou
imóveis; e
3. o valor referente a qualquer outro dano direto, até o maior valor entre o
equivalente em moeda nacional corrente a US$ 100.000,00 (cem mil dólares
norte-americanos) ou os encargos relativos aos Serviços específicos que
constituem o objeto da reivindicação. Na hipótese de encargos contínuos serão
considerados os valores relativos aos últimos 12 (doze) meses. A taxa de
conversão do dólar norte-americano será a divulgada pelo Banco Central do Brasil
para a venda do dólar.
12.2. Esta limitação também se aplica a quaisquer subcontratados da ............
É o máximo pelo qual a ........... e seus subcontratados são coletivamente
responsáveis.
12.3. Itens pelos quais a ........... não se responsabiliza Ainda que tenha sido
informada sobre tal(is) possibilidade(s), sob nenhuma circunstância a
........... e seus subcontratados serão responsáveis por:
1. perda de, ou danos a, dados do CLIENTE;
2. danos indiretos; ou
3. lucros cessantes.
12.4. A limitação e a exclusão de responsabilidades acima observarão a
legislação vigente.
13. RESPONSABILIDADES DAS PARTES
1. Nenhuma das Partes concede à outra o direito de utilizar suas marcas
registradas, logotipos, nomes comerciais ou outras formas de designação (ou de
qualquer uma de suas Empresas) em qualquer promoção ou publicação sem o prévio
consentimento, por escrito, da outra Parte.
2. As informações trocadas pelas Partes serão consideradas como não
confidenciais. Se qualquer uma das Partes necessitar trocar informações
confidenciais, as Partes assinarão um Acordo de Confidencialidade.
3. Qualquer das Partes é livre para celebrar contratos semelhantes com
terceiros.
4. Qualquer das Partes concede à outra apenas as licenças e direitos
especificados neste Contrato. Nenhuma outra licença ou direito (inclusive
licenças e direitos sob patentes) é concedido.
5. Qualquer uma das Partes poderá enviar comunicados à outra por meios
eletrônicos, e esse comunicado será aceito como um documento assinado. Um código
de identificação (chamado "Identificação do Usuário" ou "User ID") contido em um
documento eletrônico é aceito pelas Partes como suficiente para comprovar a
identidade do emitente e a autenticidade do documento.
6. Cada uma das Partes concederá à outra uma oportunidade razoável para cumprir
suas obrigações antes de reivindicar judicialmente seu cumprimento.
7. Prescreverão em 2 (dois) anos as ações derivadas deste Contrato, contando-se
o prazo prescricional a partir da data do fato que deu origem a ação.
8. Nenhuma das Partes será responsável por falha no cumprimento de suas
obrigações por razões fora do seu controle.
9. Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, no todo ou em parte, sem
a prévia anuência por escrito da outra sob pena de nulidade. Nenhuma das Partes
negará essa anuência sem motivo razoável. A cessão deste Contrato, no todo ou em
parte, para uma empresa subsidiária de qualquer uma das Partes ou para uma
empresa sucessora por incorporação ou aquisição dispensa a anuência da outra
Parte. A ........... poderá, ainda, ceder seus direitos de crédito nos termos
deste Contrato sem obter a anuência do CLIENTE. A venda de uma parte dos
negócios da ........... não será considerada uma cessão, para fins desta
cláusula, se afetar de maneira similar todos os seus clientes.
10. O CLIENTE concorda em não revender nenhum Serviço sem a prévia anuência por
escrito da ............ Qualquer tentativa nesse sentido será nula.
11. O CLIENTE concorda que este Contrato não criará qualquer direito ou ação a
qualquer terceiro e que a ........... não será responsável por nenhuma
reivindicação de terceiro contra o CLIENTE, exceto conforme descrito na cláusula
de Patentes e Direitos Autorais ou conforme permitido pela cláusula de Limitação
de Responsabilidade para danos por lesões corporais (inclusive morte) ou dano a
bens móveis ou imóveis pelos quais a ........... seja legalmente responsável.
12. O CLIENTE concorda que é responsável pelos resultados obtidos a partir do
uso dos Serviços.
13. O CLIENTE concorda em fornecer à ........... acesso livre e seguro às suas
instalações e sistemas para que a ........... possa cumprir suas obrigações.
14. O CLIENTE concorda em permitir que a International Business Machines
Corporation e suas subsidiárias armazenem e utilizem suas informações de
contato, incluindo nomes, números de telefone e endereços de e-mail, em qualquer
lugar onde tenham negócios. Essas informações serão processadas e utilizadas em
conexão com as relações comerciais entre a ........... e o CLIENTE, e poderão
ser fornecidas a empresas contratadas, Parceiros Comerciais e cessionários da
International Business Machines Corporation e suas subsidiárias para usos
compatíveis com suas atividades comerciais conjuntas, inclusive para entrar em
contato com
o CLIENTE (por exemplo, para processar pedidos, para promoções e para pesquisa
de mercado).
15. O CLIENTE concorda em cumprir todas as leis e regulamentações aplicáveis
relativas a importação e exportação.
14. RESCISÃO DO CONTRATO
14.1. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato, mediante
notificação por escrito a outra Parte, após o término das suas obrigações.
14.2. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato, a qualquer tempo,
se a outra não cumprir qualquer um dos termos e condições nele previstos, desde
que a parte inadimplente receba um aviso por escrito e lhe seja concedido um
prazo razoável para corrigir esse inadimplemento.
14.3. Quaisquer direitos e obrigações assumidos em razão do presente Contrato
que, por sua natureza, se estendam após o término do mesmo, permanecerão em
vigor até que sejam cumpridos, sendo aplicáveis aos sucessores e cessionários da
........... e do CLIENTE.
15. LIMITAÇÃO GEOGRÁFICA E DIREITO APLICÁVEL
15.1. Nenhuma máquina e/ou licença de uso de programas será(ão) adquirida(s) sob
este Contrato, salvo se constar de um Documento de Transação, através de
contrato ou formulário próprio.
15.2. Os direitos, deveres e obrigações das Partes são válidos somente no
Brasil, excetuando-se que todas as licenças são válidas conforme tenham sido
especificamente concedidas.
15.3. O CLIENTE e a .......... concordam que as leis do Brasil, regerão os
direitos, e obrigações do CLIENTE e da .......... decorrentes ou relacionados
aos termos deste Contrato.
15.4. Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada inválida ou
inexequível, suas disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e
efeito.
15.5. Nenhuma disposição do presente Contrato afetará quaisquer direitos legais
de consumidores que não podem ser renunciados ou limitados por contrato.
15.6. As Partes elegem o Foro Central da Cidade do do ............., Estado do
..............., com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja,
para dirimir questões advindas deste Contrato.
Este Contrato, seus Descritivos de Serviços, Documentos de Transação e Anexos
(quando aplicáveis) constituem o acordo completo relativo aos Serviços e
substituem quaisquer comunicações anteriores entre as Partes, verbais ou
escritas.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
CONTRATANTE
____________________
CONTRATADO
____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF: