Contrato de compra e venda com reserva de domínio.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM RESERVA DE DOMÍNIO
Pelo presente instrumento particular de contrato de Venda com reserva de
domínio, datado de ................ , as partes, a saber:
I - ............ , uma sociedade organizada sob as leis da República Federativa
do Brasil, com sede na cidade de .............. , Estado do ....... , na Rua
.......... , inscrita no CNPJ/MF nº ................... , representada por seu
sócio-gerente: ........... , brasileiro , casado, médico, residente e
domiciliado na cidade de ........................ , Estado do ............. , na
Rua ................. , inscrito no CPF/MF sob nº .............. , e portador da
Carteira de Identidade RG nº ..... expedida pela .................... ;
doravante neste instrumento denominados "COMPRADOR";
II - ............. , uma sociedade organizada de acordo com as leis do Estado de
............ , com sede na Rua ..... , na cidade de .... , Estado de
............ , CEP .................. , doravante neste instrumento denominada
"VENDEDORA";
III - ........... , acima qualificado, e sua esposa .................... ,
brasileira, casada, gerente administrativa, residente e domiciliada na cidade de
....... , Estado do ............. , na Rua ........... , inscrita no CPF/MF sob
nº .................... , e portadora da Carteira de Identidade RG nº
............... expedida pela .................. ; neste instrumento denominados
"Fiadores".
As partes têm entre si justo e contratado:
1. Venda.
(a) A Vendedora se obriga a vender e o Comprador se obriga a comprar da
Vendedora, por este instrumento, um ............ , descrito na fatura pró-forma
datada de ...... de ..................... de ........ e no Anexo I do presente
contrato, acompanhado dos complementos e acessórios (conjuntamente, o
"Equipamento"), a prazo, de acordo com os termos e condições abaixo estipulados.
De forma a assegurar o pagamento pontual do preço ajustado e de todas as
obrigações resultantes deste Contrato, o Comprador e Vendedor expressamente
Instituem e aceitam um Pacto de Reserva de Domínio, pelo qual a Vendedora se
reserva a propriedade e domínio do Equipamento, que ficará na posse do Comprador
a título precário, até que todos os pagamentos de principal e juros previstos
neste Contrato e quaisquer outras quantias ou obrigações (em conjunto,
"Obrigações") do Comprador resultantes deste Contrato sejam plenamente
satisfeitos.
(b) A Vendedora não será obrigada a vender o Equipamento a não ser que todas as
condições previstas na Cláusula 10 deste instrumento tenham sido cumpridas de
forma que satisfaça a Vendedora.
(c) A Vendedora providenciará a instalação do Equipamento, durante o horário
normal de trabalho da Vendedora. O Comprador será responsável pela importação do
Equipamento e providenciará, às suas expensas, um ambiente apropriado para a
instalação do Equipamento, com as características indicadas pela Vendedora.
2. Preço; Prazo e Forma de Pagamento.
O preço do Equipamento, acordado pelas partes deste Contrato de Venda com
Reserva de Domínio é de US$ ......... , que deverá ser pago de acordo com o
prazo e condições abaixo estipulados:
(a) O Comprador pagará o preço de compra em seis (06) parcelas semestrais iguais
e consecutivas de US$ ........... cada, a primeira com vencimento na data que
ocorrer 360 dias da data de embarque do Equipamento e, as demais a cada 180 dias
consecutivos. Cada um desses períodos de 360 e 180 dias são denominados neste
instrumento um "Período de Juros".
(b) Sobre o montante de principal não pago, o Comprador pagará juros à taxa
Libor, acrescida de um "spread" de dois e meio por cento (2,5) ao ano,
computados na base de um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e número de dias
decorridos, livre de quaisquer deduções ou retenções, que serão devidos e
pagáveis juntamente com cada parcela de principal acima estipulada. Na acepção
usada neste Contrato, Taxa Libor significa a taxa de juros à qual são oferecidos
depósitos de seis meses por bancos líderes do mercado interbancário de Londres,
aproximadamente às 11:00 horas, dos dias úteis antes do início de cada Período
de Juros, conforma reportada pelo Banco Central do Brasil.
(c) O Comprador também pagará à Vendedora, juros de mora, à taxa prevista na
letra (b) acima, acrescida de 1% (um por cento) ao ano, sobre qualquer quantia
que não seja paga no vencimento, pelo período em que a mesma permanecer em
atraso.
(d) Cada uma das parcelas devidas em decorrência deste Contrato serão
primeiramente aplicadas ao pagamento dos juros então devidos e o saldo será
aplicado ao saldo de principal então existente.
(e) Todos os pagamentos aqui previstos serão efetuados em moeda corrente dos
Estados Unidos da América, mediante o fechamento do competente contrato de
câmbio, perante instituição financeira autorizada a operar em câmbio pelo Banco
Central do Brasil.
(f) O prazo deste Contrato tem início após a assinatura do mesmo e terá seu
término quando todas as Obrigações do Comprador decorrentes deste instrumento
tenham sido plenamente satisfeitas, a não ser que seja terminado antecipadamente
de acordo com a Cláusula 8 adiante.
(g) Todas as despesas de transporte, embalagem, seguro, taxas de licenças,
tarifas alfandegárias e outros custos semelhantes serão pagos pelo Comprador.
3. Declarações e Garantias do Comprador.
O Comprador declara e garante que:
(a) Poder e Autoridade. O Comprador tem todo o poder, autoridade e direito legal
para assinar, outorgar e cumprir este contrato e a assinatura, outorga e
cumprimento deste Contrato não infringe, nem constitui violação de qualquer
contrato de que o Comprador seja parte ou restrição a ele aplicável.
(b) Execução. Este Contrato foi devidamente assinado e outorgado pelo Comprador
e constitui uma obrigação legal e válida do Comprador, exeqüível de acordo com
seus termos.
(c) Autorizações Governamentais. Não há consentimento, permissão, licença ou
aprovação, notificação, registro ou ação com relação a ou por parte de qualquer
autoridade ou agência governamental Federal, Estadual ou estrangeira, necessário
para a assinatura, outorga e cumprimento deste Contrato e das operações aqui
previstas pelo Comprador que não tenham sido devidamente concedidos ou obtidos.
(d) Condição Financeira do Comprador. Até esta data o Comprador não recebeu
nenhuma notificação, nem tem conhecimento de qualquer fato que pudesse afetar a
posição de crédito do Comprador.
(e) Outros Contratos. O Comprador não está inadimplente em qualquer contrato com
relação ao pagamento de somas em dinheiro.
(f) Veracidade de Informações. Todas as informações, certificados ou declarações
fornecidas à Vendedora em decorrência deste Contrato serão verdadeiras e
completas quando fornecidas.
(g) Endereços. O endereço do Comprador é o mencionado no primeiro parágrafo
deste Contrato. O endereço onde o Equipamento será mantido é ..........
4. Transferência de Título e Propriedade.
Desde que o Comprador não esteja inadimplente com relação a quaisquer de suas
Obrigações decorrentes deste Contrato, conforme as disposições da Cláusula 7
adiante, após o pagamento do preço e de todas as outras quantias devidas e
pagáveis na forma deste instrumento, a Vendedora transferirá ao Comprador a
propriedade e domínio do Equipamento, no estado e lugar em que se encontrar, sem
que isto implique em garantias adicionais às normalmente oferecidas pela
Vendedora para o Equipamento.
5. Obrigações do Comprador.
(a) Registro no Banco Central do Brasil. O Comprador deverá, dentro do prazo de
15 (quinze) dias contados da emissão da Declaração de Importação pelas
autoridades alfandegárias brasileiras, registrar esta operação junto ao Banco
Central do Brasil para a contratação do financiamento, a Declaração de
Importação, fatura comercial, e o Conhecimento de Embarque do Equipamento, além
de quaisquer outros documentos que se façam necessários.
(b) Registro deste Contrato. O Comprador providenciará o registro deste Contrato
no Cartório de Registro de Títulos e documentos do local onde se encontrar a
sede do Comprador, bem como no local onde se encontrar o Equipamento, se
localizado em comarca diversa da residência do Comprador.
(c) Manutenção. O Comprador deverá manter o Equipamento em boas condições de
reparo, não permitindo que seu valor seja prejudicado; mantê-lo livre de
quaisquer gravames, encargos e penhores (exceto pelo interesse da Vendedora para
garantia da dívida); defendê-lo contra todas as ações e procedimentos legais
movidos por pessoas que não sejam a Vendedora; pagar e obter quitação de
quaisquer impostos, taxas de licença, lançamentos ou quaisquer outras quantias
devidas com relação ao Equipamento; não vendê-lo, alugá-lo ou dele por qualquer
modo se desfazer, ou permitir que o mesmo seja usado em violação de qualquer
lei, regulamento ou apólice de seguro a ele aplicáveis. A perda ou estrago
causado no Equipamento não isentarão o Comprador das Obrigações aqui assumidas.
(d) Seguro. O Comprador manterá o equipamento e o interesse da Vendedora no
mesmo cobertos por apólices de seguro com cláusulas, valores e feitos por
seguradoras que sejam satisfatórios à Vendedora e fornecerão evidência da
existência de tal seguro de forma satisfatória à Vendedora. O Comprador nomeará
a Vendedora beneficiária do seguro na apólice que determinará à seguradora que
pague à Vendedora qualquer produto do seguro e qualquer reembolso de prêmio, e
autorizará a Vendedora a endossá-la em nome do Comprador quaisquer instrumentos
relacionados a tais produtos ou reembolsos e, à opção da Vendedora, aplicar tais
produtos ou reembolsos contra qualquer saldo das obrigações, sejam ou não
devidas, e/ou para o conserto do Equipamento, devolvendo o excesso para o
Comprador. A Vendedora é neste ato autorizada, seja em nome do Comprador ou de
outra forma, a fazer, ajustar ou acordar quaisquer reivindicações relativas a
qualquer seguro de crédito financiado pela Vendedora ou qualquer seguro cobrindo
o Equipamento, ou cancelar o mesmo, depois da ocorrência de um caso de
inadimplência.
(e) Impostos e outras taxas. O Comprador pagará e obterá quitação de todos os
impostos, inclusive o imposto de renda incidente sobre os juros das parcelas,
lançamentos e cobranças governamentais do Comprador ou de suas propriedades ou
sobre o Equipamento, inclusive qualquer imposto incidente na importação do
Equipamento, até a data do vencimento de modo a não incorrer em multas, a não
ser e na medida em que tais impostos, lançamentos e cobranças sejam contestados
em boa fé pelo Comprador, por intermédio dos procedimentos apropriados.
(f) Relatórios e Demonstrações Financeiras. O Comprador fornecerá à Vendedora,
pelo menos uma vez por ano, demonstrações financeiras e sempre quando e na forma
que a Vendedora solicitar, quaisquer outras informações financeiras relativas ao
Comprador. O Comprador fornecerá à Vendedora, uma demonstração, certificada pelo
Comprador na forma e contendo as informações determinadas pela Vendedora,
demonstrando o estado e valor atuais do Equipamento.
(g) Inspeção do Equipamento. Periodicamente a Vendedora ou seus representantes
poderão examinar o Equipamento e as anotações do Comprador a eles relativas,
onde quer que se encontrem, e poderá fazer cópias de tais anotações. O Comprador
auxiliará a Vendedora ou seus representantes a fazê-lo.
(h) Instalação do Equipamento. O Equipamento somente será instalado pela
Vendedora após cumpridas as Obrigações do Comprador previstas nos itens "a",
"b", "d" e "e" desta cláusula.
6. Garantia da Vendedora.
A Vendedora fornecerá garantia de assistência técnica e peças de reposição para
o Equipamento pelo período de 1 (um) ano, contado da data da fatura comercial,
sob uso normal de acordo com os termos da Garantia Geral de Produto, incluída no
Manual de Operações do Equipamento.
7. Casos de Inadimplência.
As circunstâncias a seguir descritas constituirão, isoladamente, inadimplência
do Comprador neste Contrato:
(a) Descumprimento. O Comprador deixar de pagar ou cumprir qualquer das
Obrigações no vencimento, ou deixar de sanar qualquer quebra de qualquer
garantia ou dever do Comprador decorrente deste Contrato, ou em qualquer prova
ou documento relativo às Obrigações.
(b) Falta de Capacidade para Cumprir. O Comprador ou um Garantidor de qualquer
das Obrigações morrer, deixar de existir, se tornar insolvente ou sujeito a
falência ou concordata ou qualquer outro processo de insolvência.
(c) Falsidade. Qualquer declaração feita para induzir a Vendedora a estender
crédito ao Comprador, neste Contrato ou de outra forma, for falsa em qualquer
aspecto relevante.
8. Recursos.
Ocorrendo um ou mais casos de inadimplência especificados na Cláusula 7 acima, a
Vendedora terá direito de reintegrar-se na posse do Equipamento por meio de
Reintegração de Posse, Conforme o Art. 926 do Código de Processo Civil
Brasileiro; além disso, a Vendedora poderá tomar uma ou mais das seguintes
medidas, em relação a todo ou parte do Equipamento, escolhidas ao seu exclusivo
critério até o limite admitido pela legislação então em vigor:
(a) A Vendedora poderá determinar o vencimento antecipado de todas as Obrigações
não pagas e, neste caso, todas as parcelas vencidas e vincendas previstas neste
Contrato vencerão imediatamente, e serão devidas independentemente de
solicitação, protesto, notificação de aceleração ou qualquer outra notificação;
(b) A Vendedora poderá pedir que o Comprador reuna o Equipamento e o torne
disponível para a Vendedora ou seus representantes em qualquer lugar
conveniente, designado pela Vendedora;
(c) A Vendedora poderá exercer qualquer outro direito de que possa dispor em
decorrência de qualquer lei aplicável ou proceder mediante ação cabível para
exigir o cumprimento deste Contrato, de qualquer garantia a ele relacionada ou
recuperar os danos causados pela violação deste instrumento, ou para rescindir
este Contrato.
(d) Os recursos da Vendedora, previstos nesta Cláusula, são cumulativos, não
alternativos, e o exercício ou início do exercício de qualquer direito não
precluirão o exercício de qualquer outro direito ou da complementação do direito
que fora apenas parcialmente exercido.
(e) O Comprador reembolsará a Vendedora por qualquer despesa incorrida pela
Vendedora na proteção ou execução de seus direitos decorrentes deste Contrato
antes e depois do julgamento, incluindo, mas não limitadas, a honorários
advocatícios razoáveis e outras despesas legais relativas a reintegração de
posse, armazenagem, providências relativas à venda e venda do Equipamento. Após
dedução destas despesas, a Vendedora poderá aplicar o produto da venda ao
cumprimento das Obrigações na ordem e montante que escolher.
9. Notificações.
Todas as notificações, solicitações e outras comunicações relacionadas a este
Contrato serão feitas por escrito e serão consideradas como tendo sido feitas ou
dadas, quando entregues, transmitidas por telex ou fac-símile (confirmados por
carta aérea registrada) aos endereços especificados nos primeiros parágrafos
deste instrumento.
10. Condições Precedentes.
A Vendedora não estará obrigada a vender o Equipamento para o Comprador nos
termos deste Contrato, a não ser que:
(a) O Comprador tenha obtido todos os consentimentos de terceiros necessários,
incluindo, mas não limitados a quaisquer licenças para importar, operar e manter
o Equipamento e todas as outras autorizações governamentais necessárias para
contratar e levar a efeito a operação aqui contemplada, especialmente todos os
documentos relevantes e necessários para a obtenção do Registro de Operação
Financeira refletindo as condições de pagamento aqui previstas e a autorização
prévia do Banco Central do Brasil para a contratação do financiamento.
(b) Todas as declarações e garantias do Comprador contidos neste instrumento ou
em qualquer documento ou certificado fornecido para a Vendedora em razão deste
Contrato sejam verdadeiras e corretas na data do embarque do Equipamento.
11. Fiança.
(a) Os Fiadores, como principais pagadores, solidariamente com o Comprador, por
este instrumento, garantem incondicionalmente o pagamento devido e pontual de
todas as quantias devidas pelo Comprador na forma deste instrumento, bem como o
cumprimento de quaisquer outras Obrigações do Comprador decorrentes deste
Contrato ou relacionadas com a operação aqui prevista.
(b) Os Fiadores neste ato declaram e garantem ter pleno conhecimento e
expressamente concordam e consentem com todos os termos e condições deste
Contrato.
(c) Os Fiadores renunciam expressamente ao benefício de ordem.
12. Diversos.
(a) Nenhum dos termos ou Cláusulas deste Contrato pode ser modificado,
renunciado, dispensado ou cancelado oralmente, mas somente por instrumento por
escrito assinado pela parte contra quem o cumprimento da mudança, renúncia,
dispensa ou cancelamento é buscado. nenhum atraso ou falha por parte da
Vendedora de exercer qualquer poder ou direito decorrente deste Contrato operará
como uma renúncia do mesmo, nem como consentimento com relação a nenhuma
inadimplência.
(b) As obrigações do Comprador, e dos Fiadores, decorrentes deste instrumento
são conjuntas e solidárias. Este Contrato e as declarações e ajustes aqui
contidos beneficiam a Vendedora, seus sucessores e cessionários e obriga o
Comprador, seus herdeiros, seus representantes pessoais, sucessores e
cessionários. O Comprador não poderá ceder este Contrato no todo ou em parte sem
o consentimento expresso e por escrito da Vendedora.
(c) Este Contrato será regido e interpretado segundo as leis da República
Federativa do Brasil.
(d) A invalidade de qualquer disposição deste Contrato não invalidará qualquer
outra disposição do mesmo.
(e) Este Contrato é assinado em português e em inglês e a versão inglês deste
Contrato prevalecerá na eventualidade de conflito com a versão em português do
mesmo.
(f) Este Contrato representa a expressão final dos ajustes do Comprador,
Fiadores e Vendedora em relação à venda do Equipamento e contém a determinação
completa e exclusiva de seus termos.
(g) As partes elegem o Fora da Comarca da Capital do Estado de ........ para
dirimir quaisquer controvérsia oriundas deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados o Comprador, a Vendedora, e os Fiadores
assinam este Contrato na data supra mencionada, em ..... (.......) vias de igual
teor, na presença de ........ (.........) testemunhas.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
VENDEDORA
____________________
COMPRADOR
____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF: