Programa de emissão de ações.
PROGRAMA DE EMISSÃO DE AÇÕES
Cláusula 1ª. O presente Programa de Emissão de Ações, doravante denominado
apenas PROGRAMA, tem por objetivo ampliar a posição competitiva da
..............., sociedade com sede na cidade do .............., na rua
............ nº .... sala ........, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
......................, neste ato representada na forma de seu estatuto social,
doravante denominada Companhia, na atração e manutenção de executivos, bem como
promover uma integração de objetivos entre acionistas e executivos,
proporcionando-lhes um estímulo adicional em função do valor da ações da
Companhia, numa perspectiva de longo prazo.
Cláusula 2ª. O PROGRAMA é destinado a executivos e pessoal estratégico da
Companhia ("beneficiários") que, em função de seu desempenho, venham a ser
selecionados para tanto.
Cláusula 3ª. O benefício do PROGRAMA consiste na celebração de instrumentos que
prevejam a emissão de novas ações da Companhia, com preços pré - estabelecidos,
que serão destinadas aos Beneficiários.
Cláusula 4ª. Os referidos instrumentos poderão ser exercidos no máximo em 72
(setenta e dois) meses, a partir da data de sua concessão, podendo a Diretoria
da Companhia estabelecer prazos menores.
Cláusula 5ª. O PROGRAMA será desenvolvido em ciclos, compreendendo: (I) a
indicação dos Beneficiários; (II) a outorga das Opções de Compra ("Opções"); e
(III) a liberação de 100% dos direitos de Opção.
Cláusula 6ª. O exercício da Opção somente poderá ser realizado se o Beneficiário
do PROGRAMA for administrador, empregado ou terceiro contratado da Companhia,
cessando o direito ao exercício da opção na data em que (I) o administrador
deixar de exercer o cargo; (II) o empregado se desligar; ou (III) o contrato com
terceiro for rescindido ou concluído.
Cláusula 7ª. A critério da Diretoria, em decisão unânime, um novo ciclo poderá
ser iniciado mesmo que o anterior não tenha sido concluído, desde que não se
interrompa o ciclo em andamento. Os Beneficiários de um ciclo não estão
impedidos de participar do novo.
Cláusula 8ª. O PROGRAMA será implementado em três etapas:
A) Indicação e Seleção do Beneficiário
A indicação dos Beneficiários do PROGRAMA é responsabilidade da Diretoria.
B) Direitos
B.1. Os ciclos serão determinados e iniciados de acordo com o que for deliberado
por decisão unânime da Diretoria da Companhia.
B.2. Quando do exercício das Opções, a Companhia deverá realizar aumento do
capital social, podendo, caso existam, as Opções serem exercidas sobre ações
existentes em Tesouraria.
B.3. Serão outorgadas Opções para aquisição de ações ordinárias e/ou
preferenciais em proporções que poderão ser diferentes por Beneficiário.
B.4. Os critérios para o exercício das Opções serão previamente estabelecidos no
instrumento de Opção de Compra de Ações, que será celebrado entre a Companhia e
o Beneficiário, observando o estabelecido neste regulamento.
B.5. As ações subscritas e integralizadas através do PROGRAMA farão jus a
dividendos pro-rata de acordo com a respectiva data de integralização das ações.
C) Liberação para o Exercício Efetivo dos Direitos
C.1. Poderá a Companhia estabelecer metas para a liberação das Opções. Neste
caso, as Opções só poderão ser exercidas quando a Companhia atingir as metas
previamente estabelecidas e os Beneficiários alcançarem as demais metas
combinadas com a Diretoria.
C.2. Poderão ser outorgados Opções com metas diferentes para cada um dos
Beneficiários.
C.3. Quando as metas não forem atingidas, será suspenso o direito ao exercício
das Opções correspondente a essa metas.
C.4. O direito ao exercício da Opção será extinto no momento em que o
Beneficiário da Opção deixar o seu cargo, se desligar da Companhia ou tiver o
contrato rescindido ou concluído, sem que os Beneficiários tenham direito a
qualquer ressarcimento.
C.5. As Opções liberadas poderão ser exercidas no prazo estabelecido nos
respectivos instrumentos de Opção. Após o decurso do prazo previamente
estabelecido, as Opções serão automaticamente canceladas, sem que os
Beneficiários tenham direito a qualquer ressarcimento.
C.6. O exercício das Opções liberadas poderá ser total ou parcial de acordo com
a conveniência dos Beneficiários.
Cláusula 9ª. Os Beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas
ao uso de informações privilegiadas vigentes na Companhia.
Cláusula 10ª. No caso de outorga de Opção para aquisição de ações ordinárias e
preferenciais, o Beneficiário não poderá subscrever ações de apenas uma espécie,
cabendo-lhe observar a proporção da Opção que lhe houver sido concretamente
atribuída.
Cláusula 11ª. A Opção decorrente do PROGRAMA não integrará a remuneração do
Beneficiário para qualquer fim, ainda que o mesmo seja ou tenha sido
anteriormente empregado da Companhia e/ou de qualquer de suas coligadas,
controladas ou controladoras.
Cláusula 12ª. Os direitos decorrentes do PROGRAMA não poderão ser objeto de
qualquer ônus ou gravame, nem cedidos a terceiros, onerosa ou gratuitamente,
ressalvado o exercício do direito à subscrição pelo cônjuge e/ou herdeiros do
Beneficiário, em caso de falecimento ou incapacidade permanente do Beneficiário,
conforme regulado adiante.
Cláusula 13ª. Na hipótese de falecimento ou incapacidade permanente do
Beneficiário, todas as Opções, mesmo suspensas ou ainda não liberadas, poderão
vir a ser exercidas nas datas de liberação, pelo cônjuge e/ou herdeiros do
Beneficiário, dentro dos critérios gerais aplicáveis aos participantes do
PROGRAMA.
Parágrafo único - Está assegurado à Companhia ou a terceiros que a Companhia
indicar, a opção de recomprar as ações que vierem a ser subscritas e
integralizadas pelo cônjuge e/ou pelos herdeiros do acionista falecido ou
judicialmente declarado incapaz, pelo maior dos seguintes valores: (I) o valor
patrimonial das ações que estejam sendo adquiridas, apurado conforme balanço
especial elaborado com este fim específico, com data base no máximo 90 (noventa)
dias anterior à data do exercício da opção; ou (II) o valor histórico de
integralização das ações, corrigido pelo Índice Geral de Preço - Mercado
(IGP-M), publicado pela Fundação Getúlio Vargas, desde a data da integralização
até a data do exercício da opção.
Cláusula 14ª. Na hipótese de desligamento do Beneficiário da Companhia ou suas
coligadas ou controladas, voluntário ou por decisão da Companhia, todos os
direitos da Opção serão automaticamente cancelados, sem que o Beneficiário tenha
direito a qualquer ressarcimento. A critério da Diretoria, esta regra poderá ser
relaxada quando o desligamento ocorrer por aposentadoria e, em princípio, o
Beneficiário não exercer outras atividades profissionais com vínculo permanente
de trabalho.
Cláusula 15ª. Nem o PROGRAMA, nem a concessão de Opções, nem qualquer medida
tomada com relação ao PROGRAMA constituem prova de um acordo expresso ou
implícito no sentido de que qualquer dos Beneficiários tenha seu emprego, sua
remuneração ou seu cargo assegurados por qualquer período de tempo.
Cláusula 16ª. As Opções apenas darão aos Beneficiários direitos de acionistas
após a data de seu exercício, e, na forma das normas estabelecidas neste
documento, após a emissão ou aquisição, conforme o caso, das ações
correspondentes.
Cláusula 17ª. Não haverá ajustes nas Opções nem no seu preço de subscrição por
dividendos e outros direitos, exceto os decorrentes de bonificações,
desdobramentos e grupamentos de ações, concedidos aos acionistas antes do seu
exercício e da emissão das ações correspondentes, ou nos casos previstos nos
respectivos instrumentos de Opção celebrados entre o Beneficiário e a Companhia.
Cláusula 18ª. As obrigações dos Beneficiários aqui previstas têm execução
específica.
Cláusula 19ª. Cada Beneficiário do PROGRAMA deverá aderir expressamente,
mediante declaração escrita, aos termos do presente PROGRAMA, sem qualquer
ressalva.
Cláusula 20ª. A Diretoria, em decisão unânime, no interesse da Companhia e de
seus acionistas, poderá rever as condições deste PROGRAMA, deste que não altere
seus princípios básicos.
Cláusula 21ª. Qualquer alteração significativa no tocante à regulamentação das
sociedades anônimas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de compra de ações
poderá levar à revisão integral do PROGRAMA.
Cláusula 22ª. Os casos omissos serão regulados pela Diretoria.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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CONTRATANTE 1
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CONTRATANTE 2
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: